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Step5:企業調査(デューデリジェンス)への応対について

2020.04.23

企業調査(デューデリジェンス)とは?

これまでのM&A交渉で、売り手の皆様が開示してきた情報(決算書、概要書など)の実在性や網羅性を調査する手続きを、企業調査(デューデリジェンス)と呼びます。

企業調査は、買い手ご自身でなく、買い手が外部の調査人に委託することが一般的です。

小規模M&Aでは、この企業調査をスキップしてしまい、後になって聞いていたことと違うと、買い手との間で認識の齟齬が発生し、売り手の皆様が損害賠償・補償を請求される、といったトラブルが散見されます。一方で、売り手の皆様にとって、伝票集めや資料集めなど、企業調査への応対は負荷が高くなります。

バトンズでは、小規模M&Aの論点に絞り込み、負荷を極力下げた「バトンズDD」というサービスを買い手に提供しています。売り手の皆様の想いを受け継いだ買い手が、事業で成功していくために、企業調査への協力をお願いしております。

 

企業調査の主な観点

一般的な企業調査では、「財務・税務」 「労務」 「法務」 「ビジネス」といった観点があります。バトンズDDでは、財務・税務を中心に、売り手の皆様の会社・事業特性によって論点に絞って実施する調査となります。

観点 一般的な企業調査の論点(例)
財務・税務 現金・預金の残高一致

売上債権・金銭債権の回収可能性

棚卸資産の資産性

有価証券の時価評価

保険積立金の時価評価

倒産防止共済の加入有無と手当額

土地の時価評価

保証金・敷金の資産性

繰延資産の資産性

非経常的な損益の把握

役員報酬、役員退職慰労金繰入額の把握

法廷福利費への影響把握

減価償却不足分の確認

節税対策の把握

後発事象の把握

過去の税務調査結果の把握

労務 労働組合の事前協議条項の確認

就業規則・三六協定の確認

労基署の過去調査の確認

社会保険・労働保険の加入状況の確認

未払給料、未払社会保険料の確認

賞与引当金、退職給付引当金、役員退職慰労金の規程確認

法務 会計方針の把握

株主の変遷の確認

許認可の確認

関連当事者取引の確認

取引先とのCOC(チェンジオブコントロール)条項の確認

コンプライアンス違反有無の確認

環境問題有無の確認

ビジネス 会社沿革の把握

市場環境の整理・把握

ビジネスモデル・ビジネスフロー(事業内容、事業所、従業員、取引先など)の整理・把握

ライセンス・知的財産権の確認

キャッシュフロー、損益分岐点の把握

 

企業調査への応対ステップ

ステップ1:資料収集依頼、応対(約1~2週間)

買い手、または買い手が委託した調査人より、資料収集の依頼がきます。そちらに沿って、資料を集めていただきます。アドバイザーがいる場合、該当資料が無いといったお困りごとを解決してくれます。

 

ステップ2:現地調査・インタビューへの応対(数日~1週間)

買い手、または買い手が委託した調査人より、売り手の皆様へのインタビューや現地調査に応対いただきます。アドバイザーがいる場合、アドバイザーも同席し、一緒に応対してくれます。

 

ステップ3:調査結果に基づく最終条件交渉

調査結果をもとに、基本合意書で定めた条件(譲渡価額など)について最終条件調整を行います。アドバイザーがいる場合、条件調整はアドバイザーがリードしてくれます。

 

ココがポイント!

ポイント①:企業調査を怠るのは、売り手にとっても大きなトラブルのもと

小規模M&Aでは、売り手の皆様の会社・事業の論点が少ない場合も多いと思います。しかし、M&Aの最終契約には、売り手が開示した情報が真実であることの「表明保証」という条項が入ります。企業調査を行わずに成約してしまい、後から「それは聞いてなかった」「あるはずのもの(資産)が無い」といった事実が判明すると、買い手から損害賠償・補償を請求されるなど、大きなトラブルの原因となりますので、アドバイザーと相談し、企業調査に応対いただくことを推奨します。

 

 

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