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2020.04.23

Step6:最終契約について

最終契約とは?

売り手と買い手で、最終の譲渡契約書を締結すると、M&Aは成約となります。Step5の企業調査結果を持って、基本合意書で合意した条件の最終調整を行います。双方で最終の条件調整ができた事項を、譲渡契約書に盛り込んで締結します。

買い手の皆様にとって、譲渡実行日が会社経営、事業運営のスタートとなります。一般的に、譲渡契約書には、売り手がこれまで提示してきた資料や情報が事実であることの表明保証条項など、重要な事項が全て盛り込まれます。M&A契約の経験がある弁護士、M&A成約実績が豊富なアドバイザーに、契約書を作成・確認してもらうことをおすすめします。

 

一般的に最終契約で締結される内容

バトンズは、一般的な「譲渡契約書(雛形)」を提供しています。「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードできます。

 

【株式譲渡契約書の場合】

    • 株式譲渡で譲り渡す株式数、合計の譲渡価額
    • 譲渡実行日
    • 譲渡価額の支払い方法
    • 売り手の表明保証条項/買い手の表明保証条項
    • 保証債務の解消、担保権の抹消
    • 損害賠償・補償
      ※表明保証違反時の賠償・補償(実行日後1年以内が一般的)
    • 他、譲渡日まで/譲渡後の義務、実行条件、実行の変更、解除権、秘密保持など

 

株式譲渡の譲渡契約書(雛形)

【事業譲渡契約書の場合】

    • 事業譲渡の範囲、対象地域
    • 引き継ぐ対象の資産・負債・契約・営業権
    • 譲渡価額
    • 譲渡実行日
    • 譲渡価額の支払い方法
    • 売り手の表明保証条項/買い手の表明保証条項
    • 保証債務の解消、担保権の抹消
    • 損害賠償・補償
      ※表明保証違反時の賠償・補償(実行日後1年以内が一般的)
    • 他、譲渡日まで/譲渡後の義務、実行条件、実行の変更、解除権、秘密保持など

 

事業譲渡の譲渡契約書(雛形)

 

最終契約およびその後の手続き

ステップ1:最終契約の締結

売り手と買い手との間で譲渡契約書を書面で締結します。

 

ステップ2:バトンズへの成約報告

譲渡契約成立日から3日以内に、下記の方法のいずれかで、バトンズへの成約を報告してください。

  • バトンズのシステム上で報告

バトンズにログインし、「メッセージBOX」から対象の交渉を選択し、画面上部の「成約を報告する」ボタンを押して、報告に進めます。

  • 電話またはメールによる報告

バトンズカスタマーセンター(Tel:03-5218-5088、Mail:support@batonz.co.jp)に直接ご報告していただくことも可能です。

 

ステップ3:譲渡契約書の写しの提出

譲渡契約成立日から3日以内に、成約報告と合わせ、バトンズへ譲渡契約書の写しを提出してください。

※成約報告手続きに不備がありますと、違約金が発生することがあるためご注意ください

 

ココがポイント!

ポイント①:最終の条件調整は、企業調査の事実にもとづいて

最終契約の段階になると、不安になる方も多くいます。一方で、売り手も他の買い手候補との交渉を中止し、独占交渉を進めてきた最終段階となります。基本合意で決めた条件(主に譲渡価額)を、最終の条件調整で変更する場合は、Step5の企業調査の結果に基づいて交渉することがM&A最終段階のマナーです。

 

ポイント②:最終の譲渡契約書の条項は専門家のチェックを

M&Aで事後的に賠償・補償などの問題に発展するケースは、最終の譲渡契約書にある条項がベースとなります。バトンズでも一般的な雛形を提供していますが、支援専門家のアドバイスを受け、売り手と買い手、双方にとって納得できる形に落とし込むことが重要です。

 

ポイント③:成約後の成功が最も大事

M&A成約後、買い手の皆様が会社や事業の運営で成功して頂くことが、アドバイザーの方にとっても、バトンズにとっても最も重要なことです。そのためにも、成約した買い手の皆様は、売り手の協力のもと引き継ぎ期間をしっかりと持ち、従業員とのコミュニケーションなど、譲渡実行日前から計画的に運営を進めていくことが成功の秘訣です。