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買い手Step2-5:アドバイザリー契約について

2020.04.23

アドバイザリー契約とは?

M&A交渉の全工程、または一部の工程をアドバイザーに委託することができます。バトンズではご自身で全ての交渉を進めることもできますが、予期せぬトラブルを回避するために、財務・税務・労務・法務の専門知見を持つアドバイザーのサポートを受けることを推奨しています。

ここでは、買い手の皆様の立場で、どのようなM&Aの進め方を選択できるのか、どんなメリット/デメリットがあるのかを解説します。

M&Aの進め方パターン

バトンズでは、3パターンの進め方を選択できますが、③は予期せぬトラブルリスクが高いため、推奨していません。

進め方 委託先 内容・特徴
①全工程を委託する ⅰ)売り手側アドバイザー(仲介モデル ・売り手側アドバイザーと仲介契約をして進める

・契約するタイミングは、一般的に売り手とのトップ面談前後に行われる

ⅱ)売り手側アドバイザーとは別のアドバイザー(FAモデル ・売り手側アドバイザーとは別のアドバイザーを探し、契約して進める

・一般的に、顧問の士業事務所など、既に契約済の方に委託することが多い

②一部の工程を委託する ・特定分野に強みを持つ専門アドバイザー(バトンズDD支援、契約支援など) ・交渉自体はご自身で進めるものの、Step3:企業調査(バトンズDD)やStep4:最終契約など、要所のみ専門家に委託する
③全てをご自身で進める

 

 

・全ての工程をご自身のみで進める

※バトンズでは、最低限「バトンズDD」を実施することを推奨しています。バトンズDDを実施すると、中小M&A保険も追加コストなしで自動付帯されます

売り案件毎のM&A進め方の制約

M&Aの進め方を選択する際、案件によっては売り手側アドバイザーの有無により制約があります。

 

売り手側のアドバイザーの有無 選択できる進め方
支援専門家あり(仲介前提) ①-ⅰ)全工程を委託する(仲介モデル)
支援専門家あり ①-ⅰ)全工程を委託する(仲介モデル)

②-ⅱ)全工程を委託する(FAモデル)

②一部の工程を委託する

➂全てをご自身で進める

支援専門家なし ①-ⅱ)全工程を委託する(FAモデル)

②一部の工程を委託する

③全てをご自身で進める

各M&Aの進め方のメリット/デメリット

買い手の皆様にとって、選択するM&Aの進め方にどんなメリット/デメリットがあるのかを解説します。

 委託先 メリット/デメリット
①-ⅰ)全工程を委託する
(仲介モデル)
〇 アドバイザーが売り手・買い手の双方のメリット最大化を目指すため、成約までのスピードが早く、成約率も高くなる

〇 売り手の詳細情報を聞きやすくなる(売り手側アドバイザーが買い手のためにも動くようになる)

× 成約時にアドバイザリー手数料(バトンズでは約200万円~)が発生する

①-ⅱ)全工程を委託する
(FAモデル)
〇 顧問契約の延長で委託できるなど、仲介モデルと比較すると手数料を安く抑えられることが多い

× アドバイザーが売り手、買い手の違う立場でのメリット最大化で交渉するため、成約率は低くなりやすい

②一部の工程を委託する 〇 企業調査(バトンズDD)のみを依頼するなど、工程の一部のみ業務委託するだけなので、手数料を安く抑えられる

× 買収経験が豊富でないと、適切な判断を誤りやすい

③全てをご自身で進める

 

 

〇 手数料がかからない

× 成約後に知らなかったことが見つかるなど、トラブルになるリスクが高い

バトンズに登録している支援専門家(アドバイザー)に全工程を委託する場合、アドバイザリー手数料は200万円~がもっとも多くなります。この手数料の水準は、旧来のM&Aの手数料と比較すると、1/5〜1/10にまで下がっています。

買い手の皆様にとってのリスク・リターンのバランスを鑑みると、バトンズでは「①-ⅰ」全工程を委託する(仲介モデル)」か「②一部の工程を委託する(バトンズDDを実施する)」のどちらかを選択していただくことを推奨しています。

全工程を委託するアドバイザリー契約

仲介モデル、またはFAモデルを選択した際、M&Aアドバイザリー契約を締結する必要があります。その際に、必要となる一般的な委託サービス約款(雛形)をバトンズ上でダウンロードすることが可能です。「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードしてください。こちらで一般的な委託内容や条件を理解していただけます。

業務委託約款(雛形の1ページ目)

工程の一部を委託する方との契約

バトンズ上の「支援専門家一覧」から、皆様のお住まいの近くにいる、特定専門分野の支援ができるアドバイザーを探すことができます。料金体系や具体的なサービス内容は、支援専門家によって異なるため、提案・説明を受けた上で契約へと進んでください。

買い手の皆様にとって、引継ぎ後に「あるはずのものが無い」「簿外債務が発見された」などのトラブルを回避するための「Step3:企業調査(バトンズDD)」は特に重要なプロセスとなります。

バトンズDDは、中小M&Aのリスクに特化した調査をパッケージ化することで、従来200万円はかかるデューデリジェンスを39万8千円で提供しています。バトンズDDを実施すると、万一DDで発見できなかったリスクが発生した際、300万円まで補償される中小M&A保険「M&A Batonz」が追加費用なしで自動付帯されます。(任意保険で補償額を増やすこともできます)

詳細は、以下をご覧ください。

【バトンズDDについて】

https://batonz.jp/lp/dd/

【中小M&A保険「M&A Batonz」について】

https://batonz.jp/lp/mabatonz/

ココがポイント!

ポイント①:足元の手数料より、将来の成功を

M&A成約時の数百万円の手数料をカットするため、アドバイザーの支援を受けないままM&Aを進めてしまい、「後から簿外債務が見つかった」「帳簿上あるはずの資産が無かった」など、後から手数料以上の損害や負荷がかかってしまったトラブル事例も散見されています。買収経験が豊富でない方は、ぜひアドバイザーのサポートを受けてM&Aを進めることを推奨します。

ポイント②:バトンズDDと中小M&A保険で安心なM&Aを

バトンズは買い手の皆様にとっての安心・安全なM&Aを何よりも重視しています。特にスモールM&Aでは、決算書が事業実態を正確に表していないことも多く、引継ぎ後に簿外債務が見つかるなどのリスクも潜んでいます。バトンズでは「バトンズDD(事前のリスクヘッジ)」と「中小M&A保険(事後のリスクヘッジ)」をこれまでのM&A市場では実現できなかった低価格で提供しています。是非、ご活用ください。

 

 

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