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2020.04.23

Step2:アドバイザリー契約について(買い手)

アドバイザリー契約とは?

M&A交渉の全工程、または一部の工程をアドバイザーに委託することができます。バトンズではご自身で交渉を進めることもできますが、予期せぬトラブルを回避するために、財務・税務・労務・法務の専門知見を持つアドバイザーのサポートを受けることを推奨しています。

ここでは、買い手の皆様の立場で、どのようなM&Aの進め方を選択できるのか、またどんなメリット/デメリットがあるのかを解説します。

 

M&Aの進め方パターン

バトンズでは、3パターンの進め方を選択できますが、③は予期せぬトラブルリスクが高いため、推奨していません。

進め方 委託先 内容・特徴
①全工程を委託する ・売り手側アドバイザー(仲介モデル ・売り手側アドバイザーと仲介契約をして進める

・契約するタイミングは、一般的に売り手とのトップ面談前に行われる

・アドバイザーは、売り手・買い手双方のメリット最大化を考えるため、成約率が高くなる

・売り手側アドバイザーとは別のアドバイザー(FAモデル ・売り手側アドバイザーとは別のアドバイザーを探し、契約して進める

・一般的に、顧問の士業事務所など、既に契約済の方に委託することが多い

・売り手側アドバイザーとの相性によっては成約が難しくなるケースもあるが、買い手のメリットの最大化に注力してもらえる

②一部の工程を委託する ・特定分野に強みを持つ専門アドバイザー(DD支援、契約支援など) ・交渉自体はご自身で進めるものの、Step5:企業調査、Step6:最終契約など、要所のみ専門家に委託しアドバイスをもらいながら進める
③全てをご自身で進める

 

 

・全ての工程をご自身のみで進める

・トラブルになるリスクが高いことに加え、成約確率も低くなりやすい

 

売り案件によってはM&Aの進め方に制約がある

M&Aの進め方を選択する際、案件によっては売り手側アドバイザーの有無により制約があります。

売り手側のアドバイザーの有無 選択できる進め方
あり(仲介前提) ①全工程を委託する(仲介モデル)
あり ①全工程を委託する(仲介モデル)

②全工程を委託する(FAモデル)

③一部の工程を委託する

④全てをご自身で進める

なし ①全工程を委託する(FAモデル)

②一部の工程を委託する

③全てをご自身で進める

 

各M&Aの進め方のメリット/デメリット

買い手の皆様にとって、選択するM&Aの進め方にどんなメリット/デメリットがあるのかを解説します。

 委託先 メリット/デメリット
①全工程を委託する
(仲介モデル)
〇 成約までのスピードが早く、成約率も高くなる

〇 売り手の詳細情報を聞きやすくなる(売り手側アドバイザーが買い手のためにも動くようになる)

× 成約時にアドバイザリー手数料が発生する

①全工程を委託する
(FAモデル)
〇 顧問契約の延長で委託できるなど、仲介モデルと比較すると手数料を安く抑えられることもある

× 成約率が低くなりやすい

②一部の工程を委託する 〇 企業調査の依頼など、全工程の一部のみ業務委託するだけなので、手数料を安く抑えられる

× 買収経験が豊富でないと、適切な判断を誤りやすい

③全てをご自身で進める

 

 

〇 手数料がかからない

× 成約後に知らなかったことが見つかるなど、トラブルになるリスクが高い

バトンズに登録している支援専門家(アドバイザー)に全工程を委託する場合、アドバイザリー手数料は200万円~がもっとも多くなります。しかし、その手数料の水準は、旧来のM&Aの手数料の水準と比較すると、1/5〜1/10にまで下がっています。

買い手の皆様にとってのリスク・リターンのバランスを鑑みると、バトンズは、「①全工程を委託する(仲介モデル)」か「②一部の工程を委託する」のどちらかを選択していただくことを推奨しています。

 

全工程、アドバイザーへの委託をおすすめする方

買収(M&A)経験が豊富で、契約書をご自身で作成・確認できるなど、買収(M&A)手続きを全て理解している買い手の方を除き、アドバイザーのサポートを受けることを推奨します。

最近では、M&Aネットマッチングサービスで相対での契約を行い、深刻なトラブルが多発しているようです。バトンズでは、M&Aのノウハウ提供をはじめ、1,600社を超える、成約実績が豊富な支援専門家(アドバイザー)のネットワークにより、トラブルは過去1件も発生していません。

アドバイザーに関する質問・相談がありましたら、バトンズカスタマーセンター(03-5218-5088)までお問い合わせください。

 

全工程を委託する総合M&Aアドバイザーとの契約

仲介モデル、またはFAモデルを選択した際、総合M&AアドバイザーとM&Aアドバイザリー契約を締結する必要があります。その際に、必要となる一般的な委託サービス約款(雛形)をバトンズ上でダウンロードすることが可能です。「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードしてください。こちらで一般的な委託内容や条件を理解していただけます。

業務委託約款(雛形の1ページ目)

 

工程の一部を委託する専門アドバイザーとの契約

バトンズ上の「支援専門家一覧」から、皆様のお住まいの近くにいる、特定専門分野の支援ができる専門アドバイザーを探すことができます。

買い手の皆様にとって、成約後に「あるはずのもの(資産)が無い」などのトラブルを回避するための「Step5:企業調査(デューデリジェンス)」は非常に重要なものとなります。

しかし、従来は企業調査(デューデリジェンス)の費用が最低200万円以上と高額でした。そこで、バトンズでは「バトンズ認定DD専門家」というバッチが付与された、小規模M&Aに特化した生産性の高いバトンズDD(企業調査)を提供できる支援専門家(専門アドバイザー)に委託することができます。

支援専門家一覧画面

料金体系や具体的なサービス内容は、支援専門家によって異なるため、提案・説明を受けた上で契約へと進んでください。

 

ココがポイント!

ポイント①:足元の手数料より、将来の成功を

M&A成約時の数百万円の手数料をカットするため、アドバイザーの支援を受けないままM&Aを進めてしまい、「後から簿外債務が見つかった」「帳簿上あるはずの資産が無かった」など、後から手数料以上の損害や負荷がかかってしまったトラブル事例が散見されます。豊富な買収(M&A)経験がない方は、ぜひアドバイザーのサポートを受けてM&Aを進めることを推奨します。

 

ポイント②:セカンドオピニオンなど積極的な相談・依頼を

バトンズには1,600社を超える支援専門家(アドバイザー)が登録しており、バトンズが提供するM&A実践講座を受講するなど、M&A支援サービスの品質向上のため研鑽を積まれている支援専門家(アドバイザー)が多数います。

誰に相談すればよいのかお悩みの時は、是非バトンズの支援専門家一覧にいるアドバイザーに相談してください。皆様に最適なアドバイザーが見つかります。