組織再編のパターンと注意点を紹介！スムーズな実行はM&Aがおすすめ

組織再編とは？その意味と組織変更との違い

はじめに、組織再編という言葉の意味を解説します。組織再編と混同されやすい「組織変更」という言葉と比較しながら、同時に意味を整理していきましょう。

組織再編の意味

組織再編とは、組織の編成を大きく変える行為を指します。代表的なものとして、企業をいくつかの企業に分割したり、反対に複数の企業を統合したりすることが挙げられます。

このほか、それぞれの企業ノウハウの一元化や、不要な労力がかかっている事業を切り取りなど、資金力・競争力を向上させることが可能です。なんらかの経営的な課題を抱えている企業が、状況を打開するために組織再編を実施するという場合が多く見られます。

会社法の第五編には「組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付」という項目があり、組織再編に関わる規則が定められています。中でも組織再編という言葉が用いられる場合、「合併」「株式交換」「株式移転」「会社分割」の4パターンに状況を分類することができます。

参照：会社法（平成十七年法律第八十六号）｜　https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086

組織変更との違い

よく似た言葉に「組織変更」がありますが、組織再編と組織変更は、異なる意味を持っています。

組織変更とは、株式会社が「合同会社・合資会社・合名会社」といった「持分会社」に変わること、もしくはその反対で「持分会社」が「株式会社」に変わることを指します。

つまり、組織変更は1つの特定の法人格が変化することを指す言葉ですが、それに対して組織再編は、分割や統合など、複数の法人格が関わる行為を指しています。

組織変更が行われる主なケースとしては、大手の株式会社が合同会社に組織変更するといった例が挙げられるでしょう。この場合は、持分会社に組織変更することで株主がいなくなり、結果判断のスピードがアップするなどの効果を期待できます。

組織再編を行う目的

組織再編という言葉の意味が整理できたところで、なぜ組織再編を行うのか考えていきましょう。

事業の拡大・縮小で企業の成長を促すため

組織再編を行うことで、企業は他社の経営権もしくは事業を取得することができます。これにより自社の事業を拡大することができるため、組織が一気に成長し、利益を大きく伸ばすことが期待できるでしょう。組織再編は、ビジネスをより効率よく動かすための手法といえます。

一方で、縮小を決断することもあります。例えば不採算が目立つ事業がある場合、そこから撤退もしくは他社に譲渡するなどの決断を下すことで、マイナスの影響を回避することができます。そうすることで、停滞している事業にかけていた労力を成長している事業にかけられるようになり、企業としての成長を促すことができるでしょう。

グループ企業管理の効率化を図るため

グループとしての成長のために全体のバランスを整えることを目的として、グループ企業が組織再編を行うおこなうケースもよく見られます。

グループが成長し、抱える企業が増えていくと、全体を管理するためのコストや時間も増えていきます。すると、効率よくグループが成長を続けるためには、全体を見ながら手を入れていくことが必要になるからです。

具体的には、グループ内の複数の子会社を合併させたり、重複している領域の事業の一部を削減したりします。将来を見据えながら、どの事業のどこに無駄であるのかを正確に判断していくことがポイントになるでしょう。本来必要であったはずの業務を誤って外さないように、じっくりと決断することが重要です。

組織再編における注意点

組織再編の目的とその効果について整理してきましたが、プラスの側面ばかりではなく、懸念事項についてもしっかり留意しておかなくてはなりません。

組織再編のパターンを見ていく前に、組織再編全般においていえる、主な注意点について解説します。

社内風土・ルールの変化

合併を行う場合に懸念されるのは、社内風土が大きく変わってしまう可能性があることです。合併により、さまざまなバックグラウンドを持った人たちが同じ組織内に集まるため、相性が悪い場合などには多方向で人間関係のトラブルが発生する恐れがあるでしょう。企業は、どのような文化を作っていくのか、また、福利厚生などの実務面をどう整えていくのかを喫緊の課題に置いて、施策を練らなければなりません。

そのための工夫の1つとして覚えておきたいのは、合併を行う場合はPMI（Post Merger Integration）を考えることが大事だということです。

PMIとは、M&Aによる効果を最大に発揮するための統合プロセスのことです。効果最大化のために、PMIを基にした統合作業を綿密にプロセスを考えていきましょう。そして計画したプロセスを、何年かの時間をかけながらじっくりと進めていくことが重要です。

この際、組織として求める人材像や具体的なスキルを変える必要があるかもしれません。事業内容や働く環境が変われば、これまでのノウハウでは通用しない局面も増えるからです。人材像を変えたいという場合には、従業員と経営層の軋轢を避けるためにも、従業員のために研修などを用意し、動機づけを行う必要があるでしょう。

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組織再編に多くのコストがかかる

組織再編には、コストがかかることを忘れてはいけません。

例えば、資本金増大の際に必要となる「登録免許税」のほか、プロのコンサルタントの力を借りる場合にはコンサルティング費用が必要になります。加えて、調査や書類作成を依頼すれば士業報酬もかかります。

これらのコストを抑えるためには、組織再編をパッケージ的に対応してくれる事務所を探すのがおすすめです。個別に発注する場合には案件が散らかり、請求も割高になりますが、パッケージとしてまとめて発注する場合は費用を抑えることができるでしょう。

また、人件費の増大も無視できません。新たな事業を吸収し子会社化するという場合には、それだけ従業員が増え、人件費も増大します。人件費の増大によって経営を圧迫してしまう場合は、雇用調整も視野に入れて対策を考えていかなければならないでしょう。

 

【組織再編の4つのパターン】メリット・デメリットを知ろう！

ここからは組織再編についてもう少し具体的に見ていきましょう。

前述のように組織再編には4つのパターンがあります。「合併」「株式交換」「株式移転」「会社分割」それぞれのパターンは、M&Aを活用した組織再編の一般的な手法です。4つのパターンについて概要を説明しながら、メリット・デメリットを整理していきましょう。

 

①合併

合併とは、複数の企業がまとまって1つの企業になることで、M&Aの基本となる手法の1つです。合併することである企業は消滅することになりますが、その企業の権利は全て存続する会社が承継します。

 

合併によるメリット

合併によって期待される大きなメリットは、人員配置を最適化できることです。

例えば複数の組織が1つになるタイミングでは、バックオフィス業務も統合することができるでしょう。これにより、バックオフィスの人員に余裕が生まれ、他の業務へ回すことができる可能性があります。

 

合併によるデメリット

合併のデメリットとして、スケールが大きくなることで、組織内の文化が変わってしまうことは懸念点の1つでしょう。また、人数が増えることで組織の風通しが悪くなってしまう可能性があります。

 

②会社分割

会社分割とは、企業の持っている複数の事業のうち一部をほかの会社へ承継することです。

この手続きが既存の法人のあいだで行われる場合、「吸収分割」と呼びます。一方で、新たに設立した会社に事業を渡すことを指す「新規分割」という方法もあります。

 

会社分割によるメリット

会社分割のメリットは、一部の事業をピックアップして別の企業に譲渡できることです。より生産性の高い状態になるように、自社に必要なものを柔軟に判断して育てることができます。

また、重複した領域の事業を抱えているという企業の場合は、会社分割によって自社の経営状況を整理することができるでしょう。そうすることで、不要な労力を節約できるだけでなく、残したほうの重要な業務において、意思決定がより素早く行えるようになります。

なお、一部の事業のみを事業継承したいと思っている場合は、会社分割によって事業を切り離しておけば、グループ外から継承先を探して譲渡することも可能になります。

 

会社分割によるデメリット

事業分割のデメリットとして考えられるのは、トップが変わるなどで従業員からの反発が考えられることです。待遇も変わる場合、従業員がまとまらなくなる、優秀な人員が流出してしまうというリスクも考えられます。

 

③株式交換

株式交換とは、親会社が子会社の株式の100%を得て、100%の支配関係を生じさせる手法です。大企業から中小企業まで、あらゆる企業の組織再編で頻繁に利用されています。

 

株式交換によるメリット

株式交換のメリットは、子会社が会社組織として変わらず存在し続けることです。

法律上、完全親会社・完全子会社は別の法人格であると認められているため、株式交換を経ても会社組織としては大きな変化を経験しなくて済みます。また、独立性が守られるので、完全子会社となる会社の従業員からの反発や、取引先からの混乱の声を抑制することもできるでしょう。

 

株式交換によるデメリット

株式交換のデメリットは、子会社の株主がそのまま親会社の株主になることで、親会社における株主構成が変わってしまうことです。株主の構成や持株比率が変化し、既存の親会社株主の支配力や経営権に影響が及ぶ可能性があります。その場合、一部の親会社株主からの反発を受けることがあるでしょう。

臨時株主総会を開催するなどして、親会社、子会社の株主が納得するための説明をする必要があります。

 

④株式移転

株式交換に一見似ている手法ですが、株式移転の場合は親会社が新しく設立されます。株式移転では、完全親会社となる会社を作り、その新設した会社に、完全子会社となる会社は株式を譲渡します。

その後完全親会社となる会社が、自社の株式を完全子会社となる会社の株主に割り当てるのです。

 

株式交換のメリット

株式移転のメリットは、完全子会社となった場合も法人格が存続し続け、また多くの場合経営などの内容もすぐには変わらないことです。

例えば合併を行う場合は、組織内の雰囲気や待遇が変化し、しばしば従業員混乱が起こります。しかし株式交換は別法人であり続けることができるので、経営上の指示等を受けず既存の体制で経営を続けることができます。

 

株式交換のデメリット

株式移転のデメリットは、もし新会社を上場する場合、市場の期待次第では、株価が移転前よりも下がるケースが考えられます。株価が下がる場合、一部の株主から反発の声が上がることが予想されるため、真摯な対応と対策が求められるでしょう。

 

 

なぜM&Aで組織再編を行うのか

先に触れたように組織再編は、M&Aを活用することによって効率よく進めることができます。ここからはなぜ組織再編とM&Aの相性が良いのか整理していきます。

 

不採算事業のみを譲渡できる

複数の事業のうち一部をほかの企業へ譲渡したい場合は、M&Aを行う要領で事業を譲渡できます。今ある事業を吟味し、より集中すべき内容の事業のみを選んで譲渡したい事業を決めていきましょう。重要度の低い事業を手放すことで、主要事業により多くのリソースを割けるようになり、結果、生産性を高めていける効果が期待できます。

 

人員を適正配置することも可能

M&Aによる合併を活用した組織再編を行う場合、人員の配置を見直すことも可能です。

例えば合併によって総務や経理などのバックオフィス部門を、一本化することができるでしょう。余った人員を、より重要な部門へと人員を再配置することができれば生産性が向上し、企業の競争力をアップさせることができます。

 

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M&Aをすることは、企業の行く先を左右するとても重要な決断になります。しかし、はじめてのM&Aではわからないことや不安なことがいくつも起こるでしょう。失敗できないからこそ、最初は経験値の高いプロの力を借りるのが安心です。プロに相談して、自分の理想を整理することで、納得のいくM&Aを実現していきましょう。

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まとめ

組織再編とは、組織の編成を大きく変える行為です。企業をいくつかに分離したり、反対にいくつかの企業を統合したりすることで、競争力を向上させることができます。

組織再編を行う際には、合併・株式交換・株式移転・会社分割の4つのパターンと、それぞれのメリット・デメリットを踏まえて、慎重に判断していきましょう。

また、組織再編はM&Aによって効率よく行うことが可能です。M&Aを検討している場合は、お気軽にバトンズへご相談ください。

 

 

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