SPC（特別目的会社）とは？SPC設立の目的とメリット・デメリットを紹介

SPCの代表的なスキーム

SPCのスキームには主に、REIT（不動産投資法人）、GK-TK、TMKの3つがあります。それぞれみていきましょう。

REITスキーム

REITは「Real Estate Investment Trust」の略で、不動産投資信託という意味です。株式の投信はよく知られていますが、不動産にも投信がありそれがREITです。

REITは、資金を集める組織である不動産投資法人の名称でもあります。株式会社の株式に当たる投資証券を発行し、投資家はこれを購入することで投資します。金融機関から借り入れをすることもあります。そのようにして集めたお金で不動産を買い、事業を行います。

その際、資産保管会社に資産保管を委託したり、アセットマネージャーに資産運用を委託したりします。不動産事業で利益が出たら、投資家は配当金を得て、金融機関は元金と利子を得ます。

REITの根拠法は、投資信託及び投資法人に関する法律（投信法）です。

GK-TKスキーム

GKは合同会社（Godo Kaisha）、TKは匿名組合（Tokumei Kumiai）の頭文字をとった略称です。ここではGKを例に取って解説します。

GKは先ほど紹介した、会社法による会社の1つです。GKが投資家から出資を受けたり、金融機関から借り入れたりするのは、REITと同じです。また、そのお金で不動産を買って不動産事業をして、アセットマネージャーに資産運用を委託するのもREITと同じです。

GKでは投資証券を発行しないため、REITとは異なります。

TMKスキーム

TMKは特定目的会社（Tokutei Mokuteki Kaisha）の頭文字をとった略称です。

投資家から出資を受け、金融機関から借り入れ、不動産事業をして、アセットマネージャーに資産運用を委託するのは、REITやGK-TKと同じです。TMKでは特定目的会社を設立している点が、REITやGK-TKと異なります。TMKの根拠法は資産の流動化に関する法律（SPEC法）になります。

SPCを設立するメリットとデメリット

SPCを設立して事業を行うメリットとデメリットを解説していきます。

メリット

SPCのメリットは主に1）資金調達のしやすさ、2）倒産隔離、3）資産のオフバランス化の3つがあります。

メリットその1は、不動産を証券化することで資金調達しやすくなることで、これは上記で解説したとおりです。

メリットその2である倒産隔離は、投資家や金融機関のメリットとなります。不動産開発会社がSPCを設立して、大規模不動産開発プロジェクトを実施したとします。こうすることで、大規模不動産開発に投資や融資を検討する投資家や金融機関は、母体である不動産開発会社の経営状況を考慮する必要がなくなります。なぜならSPCによって、大規模不動産開発が、不動産開発会社から切り離されているからです。つまり、仮に不動産開発会社が倒産しても、大規模不動産開発プロジェクトもSPCも存続します。倒産リスクが隔離されているわけです。

メリットその3である資産のオフバランス化は、SPCを設立する不動産開発会社のメリットになります。大規模不動産開発を始めるとき、最初は莫大な負債を抱えることが珍しくありません。そのため、不動産開発会社の本体が自前で大規模不動産開発を手掛けると、負債比率が上がって財務状況が悪化することがあります。大規模不動産開発で使う不動産をどこかの会社に売却して、それで得た資金で大規模不動産開発プロジェクトを推進することもできますが、しかしそれでは、不動産開発会社は不動産を「完全に」手放すことになってしまいます。

そこでSPCを設立して、そこに不動産を移せば（不動産を売却すれば）、負債はSPCが受け持ち、なおかつ、不動産開発会社はSPCを通じて実質的に当該不動産の権利を維持できます。

オフバランス化とは、資産や取引が財務諸表に記載されない状態のことです。

デメリット

SPCのデメリットは手続きやスキームが煩雑で、関係者が増えることです。そのため管理コストが膨れ上がり、事業マジメントが複雑化します。小規模な不動産開発でSPCを使うメリットはとても小さいでしょう。

しかし大規模不動産開発であれば、「SPCを使わないリスク」が大きくなるので、SPCのデメリットを吸収できます。

M&AでもSPCは使える：LBOとは

SPCは資産の受け皿なので、不動産という資産の代わりに企業という資産を受けることができ、企業を売買するM&AでもSPCを使うことができます。

ここではSPCのM&Aで多用されるleveraged buyout（LBO）という手法について解説します。LBOという特別な名称になっていますが、ここまで説明してきたSPCと本質的には同じなので、その理解はそれほど難しくないはずです。

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは

LBOは、買い手企業が、売り手企業（買おうとしている企業）の資産やキャッシュフローを担保にして買収資金を調達して、そのお金で売り手企業を買うM&A手法です。

SPCを設立して、SPCが買収資金を調達し、のちにSPCと売り手企業（買った企業）を合併させてM&Aが完了します。このときのSPCは「買収用特別目的会社」と呼びます。

LBOの流れ

LBOによるM&Aは次のように進みます。

1つずつ解説していきます。

SPCの設立

SPCは、買い手企業が設立します。このときのSPCは株式会社にすることが一般的です。

M&AでのSPCは、最終的に買った企業（売り手企業）と合併させます。合併後は、普通の事業会社になるので、そのときは株式会社のほうが好都合です。合併させることを前提としている場合、SPCも最初から株式会社で立ち上げたほうが無駄がないわけです。

金融機関から借り入れる

SPCを立ち上げる最大の目的は、金融機関から借り入れやすくすることです。SPCにすれば倒産隔離ができるので、金融機関はM&Aの投資効果やリスクだけを審査すればよくなります。つまり買い手企業の審査をしなくて済みます。

また買い手企業（＝借入をする企業、SPCを設立した企業）も、当該M&A案件についてのみ、金融機関に説明すれば足ります。この借入のことを、LBOローンと呼ぶこともあります。

売り手企業を買収（SPCによる株式取得）

LBOローンが実施されるとSPCに買収資金が入金されるので、SPCはそのお金で売り手企業を買収します。SPCが売り手企業の株式を取得することになります。

このとき、LBOローンを貸す金融機関には「買い手企業は本当に、融資したお金で売り手企業を買うのだろうか」という不安が生まれます。その不安を払拭するために、LBOローンの実施（貸し出し）と売り手企業の買収はほぼ同時に行なわれます。

つまり、ほぼ100％完全に買収できる状態になって初めて、LBOローンが実施されます。

なおLBOローンで得た資金は、売り手企業（買った企業）の既存の借入金の返済にも充当されます。

買収した企業とSPCを合併

SPCが買収した企業（元の売り手企業）の株を取得しただけでは、SPCという会社と買収した企業の会社が両方とも残ってしまいます。この状態は、お金を貸した金融機関には不安定に映ります。なぜなら金融機関は、買収された企業（元の売り手企業）の価値に対してお金を貸したのに、お金の借り手はSPCだからです。

SPCは金融機関に、借りたお金に利子をつけて返済しなければなりませんが、その資金を生むはずの買収された企業は、法律上は独立して存在してしまっています。SPCは実質的に事業をしていないので、SPC単体で利益を生み出すことはできません。

そのためSPCは、買収した企業と「当然のごとく合併する」ことになります。実際は、SPCを設立する当初から、買収した企業と合併することがスキームのなかに組み込まれています。

金融機関に返済する

SPCと買収した企業が合併した新会社は、事業をして利益を生むことができるので、金融機関に利子をつけて借入金を返済することができます。

 

SPC を使ったM&A事例

SPCを使ったM&A事例として、ソフトバンクグループと吉本興業のケースを紹介します。

 

ソフトバンクグループの事例

ソフトバンクグループは「兆円」規模のソフトバンク・ビジョン・ファンドを立ち上げて、AI（人工知能）関連の企業などに積極的に投資をしています。ソフトバンクグループが頻繁に使う手法が、アメリカのSPACです。SPACはSpecial Purpose Acquisition Companyの頭文字で、SPCにAが加わり、特別買収目的会社と訳されます。SPACは、アメリカ版SPCと考えてよいでしょう。

アメリカではSPACの上場が可能なので、さらに資金を集めやすくなっています。

ソフトバンクグループは2021年2月、アメリカでSPACを2社設立してこれを上場して660億円を調達すると発表しました（＊7）。

これに先立つ同年1月にはすでに、SPACをアメリカで上場して約550億円を調達しています。

ソフトバンクグループの目的は、AIなどを手がけるスタートアップ（企業）の育成です。SPACは、IPO（新規上場株式）を使った上場より早く上場できます。上場すれば資金調達がしやすくなるので、スタートアップが成長する環境が整います。投資したスタートアップが早く成長すれば、ソフトバンクグループは早く投資したお金を回収できます。

＊7：https://www.nikkei.com/article/DGXZQOGD061QU0W1A200C2000000/

 

吉本興業の事例

吉本興業に対して2009年に、上場を廃止する目的でSPCを使ったM&Aが行われました（＊8、9）。このケースは次の2つの理由により、複雑なスキームになっています。

• 普通は会社を発展させるために上場するのに、吉本興業は上場の廃止を目指した（実際に上場を廃止した）
• 吉本興業は買い手企業ではなく、売り手企業になっているが、「強引に誰かに買われてしまった」わけではない

 

吉本興業が上場廃止を目指した理由はさまざまな憶測を呼びましたが、どれだけ大きな企業でも、上場しないほうがメリットが大きくなることがあるのは事実です。

吉本興業を買ったのは、ソニーの元会長の出井伸之氏が代表を務める投資会社、クオンタム・エンターテイメント株式会社です。この会社は、吉本興業を買収するためだけに（M&Aをするためだけに）つくられた会社なのでSPCといえます。

クオンタム・エンターテイメントには、フジテレビ、日本テレビ、TBS、テレビ朝日、テレビ東京、電通、ソフトバンク、ヤフーなどが出資しています。さらに同社は、メガバンクなどから多額の資金を借り入れています。

クオンタム・エンターテイメントはこれらの資金を使ってTOB（株式公開買い付け）で吉本興業の株式を購入しました。吉本興業側もこのTOBを歓迎しています。

その後、クオンタム・エンターテイメントと吉本興業が合併し、現在は吉本興業ホールディングス株式会社という社名になりました（＊10）。

そして吉本興業ホールディングスの株主は、フジテレビ、日本テレビ、TBS、テレビ朝日、テレビ東京、電通、Zホールディングス、三井住友銀行などとなっています。つまり吉本興業は今、テレビ局や広告代理店、IT企業、メガバンクに所有されていることになります。

＊8：http://ke.kabupro.jp/tsp/20090911/140120090911002127.pdf
＊9：https://japan.cnet.com/article/20399883/
＊10：https://www.yoshimoto.co.jp/corp/info/

 

まとめ～企業を資産と考えるとM&Aを柔軟に実行できる

SPCは不動産や企業を資産と考え、資産を有効に使っていく取り組みと考えることができます。もちろんSPCと関係なく、不動産や企業は資産です。しかし普通の経済活動では、不動産や企業を、株式や投資信託のように頻繁に売り買いすることはありません。つまり「不動産や企業という資産」は、資産でありながら「株式や投信という資産」よりはるかに売り買いしにくい資産といえます。

しかし経済活動を活性化させるには、不動産や企業を効率的に運営していく必要があり、それには持ち主が変わったほうがよいこともあります。

SPCを使うことで、企業を純粋な資産として扱うようになるため、M&Aがしやすくなるという大きなメリットを得ることができます。

SPCを理解し、資金調達の選択肢として活用してみてはいかがでしょうか。

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