M&Aアドバイザリーとは　役割や選び方を解説

「会社や事業の譲渡を考えている」「会社を購入したい」など、M&Aで会社や事業の売買を検討している場合に、専門家の手を借りるという選択肢があります。

皆さんは「M&Aアドバイザリー」という専門家がいることをご存知でしょうか。そこでM&Aアドバイザリーとはどのような役割を持っている人なのかお伝えします。

M&Aアドバイザリーとは

では早速、M&Aアドバイザリーとはどのような役割を持つのか確認しましょう。

M&Aアドバイザリーの概要と役割

M&Aアドバイザリーとは、会社や事業の売買において買い手または売り手から依頼を受けてアドバイスをする人のことです。M&Aにおいては、財務・法務・その他様々な専門知識が必要です。これらの専門知識は非常に高度なもので、頻繁にM&Aで会社や事業を売買することが無い限り、社内で育てたり、外部の専門家を社内に迎えたりするのは割に合わないと言えます。

そのため、M&Aで会社や事業を売買する際には、外部のM&Aアドバイザリーの力を借りることが一般的でしょう。M&Aは専門的知識が広範に必要となるため、分野ごとに次のような種類のM&Aアドバイザリーが存在します。

財務アドバイザー

M&Aにおいて、財務諸表の把握・分析から、企業価値を算定するのは最も重要なプロセスです。このような財務プロセスにおいてアドバイスを行う人を財務アドバイザーと呼びます。

銀行および銀行の系列の会社、コンサルティングファームなどがプレイヤーとして担当します。

ここでのプレイヤーとは、M&Aにおける課題解決を担当するものを指します。

会計・税務アドバイザー

M&Aで会社や事業を売買するにあたっては、対象会社に関する財務や税務に関する課題・リスクを調査して把握する必要があります。

このような作業を「税務デューデリジェンス（税務DD）」と呼びます。

税務DDのアドバイスをする会計・税務アドバイザーがM&Aアドバイザリーの種類の1つです。公認会計士・税理士などがプレイヤーとして担当します。

法務アドバイザー（リーガルアドバイザー、LA）

M&Aにあたっては、株式譲渡・事業譲渡をはじめとする、様々な法律的な手続きや、株主・契約・登記・許認可などの確認をし、リスクを洗い出す必要があります。この作業を「法務デューデリジェンス（法務DD）」と呼びます。

法務DDを担当する法務アドバイザーがM&Aアドバイザリーの1つの種類です。

プレイヤーとなるのは、法律事務所・弁護士などです。

M&Aアドバイザリーの業務内容は

では、M&Aアドバイザリーはどのような業務を行うのでしょうか。

その業務内容には次のようなものがあります。

買収・買収スキームに関する助言

M&Aアドバイザリーの業務内容として、買収そのものに関する助言、買収スキームに関する助言が挙げられます。買収そのものに関する助言の例としては、目的を達成するためにM&Aが良いのかどうか、という助言です。

例えば会社がある目的を達成するためには、自社で新たな会社や部署を作る、すでに存在する会社や事業をM&Aによって購入する、という選択肢がありますが、そのどちらがよいのか悩んだ時に相談することが可能です。

一方、M&Aにおける買収スキームに関する助言として、以下の3点が挙げられます。

1. 会社をそのまま買い取る株式譲渡によるのか
2. 会社の資産として買い取る事業譲渡によるのか
3. その他の方法がいいのか

といった助言をすることです。

目的を達成するためにいくつかの買収スキームが考えられる場合でも、税金・手続き・債務負担などで、有利になる・不利になる可能性があります。そのため、専門的な立場から助言を受けることが望ましいといえます。

売却企業の価値算定、買収金額に関する助言

M&Aアドバイザリーの業務内容として売却の対象となる企業の価値算定、買収金額に関する助言が挙げられます。

当然ですが買う側にとっては安く、売る側にとっては高く売れるほうが良いです。そこで、売却する会社がいくらの価格となるか、買収の金額をいくらにするか、について助言をします。

金額がいくらか、その金額を裏付ける根拠などの助言を受けておくと交渉がしやすくなります。

企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）の作成

M&Aアドバイザリーの業務内容として、IMの作成があります。

M&Aにあたっては、多数の利害関係者が参加します。そのため売却対象となる会社がどのような会社なのか、共通の認識を持っておくことは非常に重要です。

一般的には売り手側のM&Aアドバイザリーが会社の沿革や概要・過去の財務諸表についての分析結果・市場環境の分析結果などを記したIMを作成します。

単なる資料を作成するわけではなく、その資料によってステークホルダーがどのような行動をするのか予測します。どの情報を出すのか、出さないのか、という重要な判断が必要となるもので、アドバイザリーの手腕が問われます。

マッチング支援

M&Aアドバイザリーの業務内容として、買い手企業と売り手企業のマッチング支援があります。

当然ですが企業を買いたい・売りたいと主張するだけで、双方の条件にマッチする企業が見つかることはありません。そこで買いたい・売りたいという企業のマッチングの支援が必要です。

会社や事業を買いたい・売りたいということが外部に伝わると、それなりの影響が発生することがあります。そのため、当初は水面下で進められることがほとんどです。

M&Aアドバイザリーは、広範なネットワークを駆使して、適切な買い手企業と売り手企業のマッチングを支援しています。

買収資金の調達支援

M&Aアドバイザリーの業務内容として、買収のための資金調達を支援することがあります。

現在対象となる企業をM&Aによって購入するという場合でも、その資金を会社内部ですぐに捻出できない場合があります。場合によっては、買収資金を調達するための行動が必要となることがあり、必要に応じた資金調達が欠かせません。

このような場合に、M&Aに必要な資金の調達を支援してくれるM&Aアドバイザリーが頼りです。

デューデリジェンス（DD）の支援

デューデリジェンスとは、企業に要求される注意義務や努力のことを指しますが、M&Aにおいては様々な調査や分析をすることを指します。上述したように、M&Aにおいては会計・税務・法務などの分野での様々な調査やリスクの分析が必要となります。

M&Aアドバイザリーはこれらの調査・リスクの洗い出しを専門知識で支えてくれます。

交渉に関する助言

M&Aアドバイザリーの業務内容として、企業の売買に関する助言を行います。売却対象が決まりDDもすすむと、売買の交渉に移ります。

交渉によってトラブルにならずに、かつ有利に交渉をするための助言を受けることが可能です。

契約書に関する助言、クロージングの実行支援

M&Aアドバイザリーの業務内容の1つとして、契約書に関する助言・クロージングの実行支援があります。

交渉が実りM&Aの合意が得られると、契約書を作成し、クロージングが行われます。

不慮のトラブルが発生した場合には契約書の内容が決め手となるため、契約書は法律上登記などの必要な手続きに欠かせません。

ポスト・マージャ―・インテグレーション(PMI）

PMIとは、M&A後の統合プロセスをいいます。

M&Aというと、事前のDDや契約交渉のみに注目されがちです。しかし、M&A後に買収した会社・事業が、新しい会社の経営に統合・業務の統合、意思に上手に統合されることによって、M&Aの効果が大きくなります。

規模の大きいM&Aになると、M&A直後売り手はもちろん買い手も混乱していることがあるので、上手に統合ができるように導くところまで助言を受ける場合もあります。

他のM&A仲介サービスとの違いは？

M&Aにおいて専門家が関与する形態として、助言・アドバイスを受けるアドバイザリーの他にM&A仲介サービスがあります。M&AアドバイザリーとM&A仲介の違いについて確認しましょう。

M&A仲介会社とはどう違う？

M&A仲介会社の主な業務は売り手と買い手の間の立場で仲介をするもので、両方から報酬を得ます。

一方、M&Aアドバイザリーはどちらか一方の立場で助言をするもので、報酬は助言をするどちらか一方のみから取得します。

経営コンサルタントとはどう違う？

会社経営に対するアドバイスをする人として、経営コンサルタントという職業があります。経営コンサルタントは、M&Aに限らない経営全般のアドバイスを担当します。

そのため、経営方針としてM&Aで会社や事業を売買することが適切であると助言することもあるでしょう。

しかし、M&Aは経営に関することのみで解決するわけではなく、上記の通り会計・税務・法務に関する深い知識が必要です。

そのため、会社や事業売買に関与をする場合はあるものの、実際のM&Aの場合にはM&Aアドバイザリーなどを利用することが適切です。

M&AアドバイザリーとM&A仲介会社以外の選択肢も

経済産業省が優良な仲介事業者の登録制度も始める予定のM&Aマッチングサービス、各都道府県の「事業引継ぎ支援センター」があります。

M&Aをすすめたい場合には、M&Aアドバイザリーの助言のもとすすめるか、M&A仲介会社に依頼をするのが基本的な選択肢です。しかし、昨今はM&Aで会社や事業を売買することが活発に行われることもあり、買い手・売り手をweb上のマッチングサービスで探すことや、都道府県がM&Aのマッチングに関与するケースがあります。

小規模なM&Aをする、頻繁にM&Aで会社や事業を売買する場合で自社に会計・税務・法務のスペシャリストを確保している、といった場合は、上述の媒体を利用するもの1つの手です。

M&Aアドバイザリーを利用するメリット

M&Aアドバイザリーを利用した場合のメリットについて次の2つを確認しておいてください。

M&Aを円滑に進められる

M&Aは経営上の必要性判断から始まり、各種DDや実際のM&Aに必要な手続きなどその内容は難解で複雑です。これを自社の担当者が調べながら行うのは非常に厳しいといえます。

M&Aアドバイザリーの利用はM&Aの手続きを円滑に進められる効果があり、本業に集中できる、というメリットがあります。

M&A成立のアドバイスがもらえる

M&Aには綿密なDDを行った上で、適確な交渉をする必要があります。

交渉に必要な調査は何か、調査で判明した事実に基づいてどのような交渉をすると有利に交渉が進むのか、M&A成立のためのアドバイスを得ることができます。

M&Aアドバイザリーの手数料

M&Aアドバイザリーは専門家なので、依頼をすると手数料がかかります。また、支払う手数料には3つの種類があります。

• 着手金：案件に着手する際に必要な費用
• リテイナー・フィー：一定期間業務に従事したことに対する報酬
• 成功報酬：M&Aが成功した場合の報酬

成功報酬の計算方法

成功報酬の計算にはいくつかの種類があります。

計算の基本的な考え方のレーマン方式とは、成功報酬の体系に関するもので、一定の金額に応じて報酬の両立が減っていく仕組みのことをいいます。

例えば、

取引金額が5億円までの部分：5％

取引金額が5億円を超え10億円までの部分：4％

取引金額が10億円を超え50億円までの部分：3％

取引金額が50億円を超え100億円までの部分：2％

取引金額が100億円を超える部分：1％

としたとします。

取引金額が7億円であれば、

5億円までの部分：5億円×5％=2,500万円

5億円を超えて10億円までの部分：2億×4％=800万円

2,500万円＋800万円＝3,300万円が報酬

となります。

計算のもとなる金額については、株式価格をベースに計算する方法と、移動した総資産をベースに計算する方法があります。

M&Aアドバイザリーを利用する際の注意点

では実際にM&Aアドバイザリーを利用する際には、どのような注意点があるのでしょうか。

顧客に不利益となる契約をすすめる者もいるので慎重に

現在M&Aアドバイザリーについては、弁護士や税理士など国家資格につく者以外は許可や登録が不要です。そのため、中には顧客に不利益となる契約をすすめる者もいて社会問題となっています。これを受け、国ではM&A仲介事業者の登録制度をすすめています。

M&Aアドバイザリーは登録の義務がないため、十分な知見・スキルが無い人がアドバイザリーをしている場合、不利益を受ける可能性があります。

アドバイスを求める相手の実績、専門家の人柄など、慎重に検討して選ぶようにしましょう。

費用対効果

上述したレーマン方式のように、M&Aアドバイザリーの報酬は規模の大きいM&Aで会社や事業を売買することによって、より高額となります。

M&Aの費用は、着手金・成功報酬など、M&Aアドバイザリーへの報酬も見越して考えましょう。

情報漏えいのリスク

M&Aの情報は、最初は限られた者のみで共有をして、関与者が増えるにつれ徐々に明らかにしていきます。

例えば、うっかり社内の立ち話でM&Aの計画を漏らし、自社が売られると従業員が知ってしまうと社内で騒ぎになり、M&Aがうまくいかないことがあります。また、相手の会社に関する秘密を漏らした結果、多額の損害賠償請求をされることになることもあります。

M&Aでは、交渉に入る前から秘密保持契約を結ぶことが一般的なので、情報管理・情報漏えいに関する対策はきちんと行うことを意識しましょう。

目的や専門性に合ったアドバイザリー会社を選ぶ

M&Aと一口にいっても、規模の大小や業務における許認可の要否、会社の状態などによって、どの買収スキームを選ぶかが異なることもあります。そのため、やみくもにM&Aアドバイザリーを利用しても不要な費用がかかる可能性もあります。

どのような目的でM&Aを実施しようとしているか、どの分野の専門性のある人へ相談すべきかなど、目的を整理し自社に必要な専門性を持ったアドバイザリーに相談・依頼をしましょう。

相談内容の整理から依頼したい場合には、まず全体について相談できるようなアドバイザリーと契約をして、必要に応じて適切なアドバイザリーを紹介をしてもらうのが良いでしょう。

まとめ

M&Aアドバイザリーの役割や選び方をお伝えしてきました。M&Aを成功に導くためには、専門家の知見を借りると安心です。

M&Aについて、わからない・不安がある場合、まずはM&Aアドバイザリーに相談し、プロの意見を聞きながら慎重に進めていくことが望ましいといえます。