TOPM&A記事・コラム事業承継・M&Aトピックス小規模M&Aでもデューデリジェンスを行い、損害補償を受けられる社会に

小規模M&Aでもデューデリジェンスを行い、損害補償を受けられる社会に

2020.12.11

2020年10月、バトンズは東京海上日動火災保険株式会社と協働し、小規模M&Aに特化した表明保証保険「M&A Batonz」を開発しました。中小M&Aにおいて、売り手の表明保証違反を理由とした買い手の損害を補償するために開発された保険で、「バトンズDD(企業調査)」を実施した場合、追加費用なしで自動付帯されます。

買収契約書の表明保証条項のうち、財務と労務に関わる項目(※)が補償対象となり、300万円を上限として補償を受けることができます。

(※)買収契約書に記載のある「表明保証の内容」のうち、補償対象になる内容については、「表明保証保険 表明保証明細書(「M&A batonz」 ベーシック)」をご参照ください。

小規模M&Aに特化した表明保証保険「M&A Batonz」の内容

「バトンズDD(企業調査)」を行った際に発見できなかったトラブルにより、M&A後に損害が発生した場合に、「M&A Batonz」によって補償を受けられます。「M&A batonz」は「バトンズDD(企業調査)」に自動付帯され、保険のみの加入はできません。

保険期間

買収契約書に規定されるクロージング日より1年間。

保険をお支払いする場合

  1. 被保険表明保証違反が判明した

買収契約書に規定された売り手による対象会社についての表明保証のうち、被保険表明保証に違反がある(真実かつ正確でない)と判明した場合。

  1. 第三者請求の提起がなされたこと

第三者から対象会社に対して、損害賠償請求等の請求がなされた場合。

保険金お支払いの対象となる損害の範囲

  1. 被保険表明保証違反による損害

被保険表明保証に起因または関連して被保険者が被る損害のうち、被保険者が買収契約書の規定に従い売り手に対して請求を行う権利を有する金額をいいます。

 

  1. 第三者請求に関する争訟費用

第三者請求に関する争訟(訴訟、仲裁、調停または和解等をいいます)によって生じた費用をいいます。

<財務トラブルの例>
・簿外債務の発覚
・棚卸資産の評価誤り

<労務トラブルの例>
・未払い賃金の発覚
・労働紛争の発覚

ベーシックプランの補償金額・補償対象

ベーシックプラン

※さらなる補償を望む方は「M&A batonz」(アドバンス)をご紹介いたします!(当HPはベーシックプランの概要についてご紹介したものです。アドバンスのご加入にあたっては、別途バトンズより送付する重要事項説明書やパンフレット等をよくお読みください。)

保険をお支払いしない主な場合

中小規模M&Aに特化したバトンズDD(企業調査)の特徴とは?

バトンズDD(企業調査)とは、中小規模のM&Aにおけるリスク回避に特化したデューデリジェンスです。

一般的なデューデリジェンスは大手会計事務所などに依頼し、最低でも200万円程度の費用と1か月~2か月程度の時間がかかります。そのため中小M&Aのうち、特に小規模の案件ではデューデリジェンスを実施しないまま取引を行い、M&Aの完了後に予想外のトラブルが起こることも多くありました。

「バトンズDD(企業調査)」では、39万8千円の費用と最短2週間程度の時間で結果を提供できる「バトンズ企業調査人」へデューデリジェンスを依頼することができます。対象は中小M&A(株式譲渡・事業譲渡)を実施する全ての買い手で、バトンズを活用したM&Aはもちろん、バトンズを活用せずに進行しているM&Aについても「バトンズ企業調査人」への依頼が可能です。

小規模M&Aでもデューデリジェンスを行うのがあたりまえの時代になっている

M&A案件に対して保険をかけるのは、M&Aの本場アメリカでは常識とされてきましたが、これまで日本ではそうした習慣は根付いてきませんでした。小規模M&Aでは、案件規模に対してデューデリジェンスに係る費用が釣り合わないといった課題があったからです。しかし、どのような規模のM&A案件でも安価にデューデリジェンスを行えるパッケージが出来たことで、これからは買い手がより安心してM&Aを行える日本社会が訪れます。

M&A後に発覚したトラブルは、買い手の財務面だけでなく、体力的・精神的にも大きな影響を及ぼし、M&Aそのものが失敗に終わってしまう可能性も考えられます。そうしたトラブルの芽となるリスクを事前にバトンズDD(企業調査)で把握し、万が一のトラブル発生時には、「M&A batonz」で自分自身を守る。買い手に危ない橋を渡らせないことがバトンズの理念の一つです。

また、バトンズ以外の案件に対しても、バトンズDD(企業調査)は実施可能です。M&Aを進めようとしている買い手の皆さんは是非、バトンズDD(企業調査)をご活用ください。

 

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