M&Aの成否のカギを握る企業調査の重要性を買い手・売り手の双方から解説

従来のM&Aは大企業や上場企業だけの特別な経営手法の一つと見られていましたが、現在は小規模事業者どうしのM&Aもさかんに行われています。

M&Aにおいてもっとも重要なプロセスが企業調査、デューデリジェンスです。企業が買収相手の企業をさまざまな切り口から調査して、リスクの洗い出しや価格の見直しを図ります。

しかし、企業調査には少なくない費用と一定の期間を要するため、小規模事業者のM&Aでは意義が見出されないまま形式上で済ませてしまったり、企業調査そのものを実施しなかったりといったケースも散見されます。

M&Aの規模に関わらず、企業調査はM&Aの成否のカギを握ると言っても過言ではありません。今回はM&Aの買い手企業・売り手企業の双方から、企業調査の重要性について解説します。

企業調査（デューデリジェンス、買収監査）とは

企業調査は買い手企業の責任において、M&Aの最終チェックの役割を果たすプロセスです。

調査対象となる分野は、売り手企業の財務、税務、人事、ビジネス、IT、環境、不動産と多岐にわたるため、買い手企業はどの分野を重点的に調査するか、前もって調査人と共有しておくことが求められます。

M&Aの最終契約締結後、予期しない負債（簿外負債）や主要取引先の倒産等が発覚したからと言って、会社や事業は一般の商品と違って返品できるものではありません。企業調査はM&Aにおける重要なリスクヘッジのひとつであり、実施しなかったことで後々トラブルの原因となる場合もあります。

企業調査によって前もってリスクを表出させることができれば、たとえば簿外負債を買収価格の引き下げによってカバーすることや、M&Aそのものを見直すといった対策を講じることができます。

しかしながら、費用が小規模M&Aでも30万円～100万円、事前準備も含めた必要日数が1～2日ほどかかるため、小規模企業のM&Aではないがしろにされることも少なくありません。

企業調査は後々のトラブルの火種となるようなリスクを洗い出すためのものであり、買収価格を引き下げるための粗探しではないため、買い手と売り手が協力して実施することが望まれます。

なお、一般的にはデューデリジェンスという言葉が使われますが、バトンズがおもに取り扱う小規模企業や事業譲渡のM&Aでは、ビジネスモデルの特徴や継続性を判断することが重要であるため、あえて「企業調査」という言葉を使用しています。

買い手企業の企業調査のポイント

買い手企業は自身の全責任において企業調査を行う義務があります。

M&Aは現状有姿で買い取ることが大前提ですので、予期しない負債や人材の流出、取引先の倒産等、リスクの火種を早めに見つけておくことが企業調査における重要なポイントです。

買い手・売り手ともに一連のアドバイスと契約成立までの取りまとめ役を担うM&Aアドバイザーを窓口として、M&Aにおけるすべての分野で連携していくことになります。

企業調査では法務や財務、ビジネスの専門家との連携が欠かせません。法務であれば弁護士、財務であれば公認会計士や税理士、ビジネスであれば売り手企業が属する業界に精通したコンサルタントなどです。

M&Aには数々のスキームがありますが、小規模企業のM&Aでは会社そのものを売買する「株式譲渡」と、会社の一部の事業を売買する「事業譲渡」の2つがよく活用されています。

株式譲渡と事業譲渡について、買い手企業が押さえておくべき企業調査のポイントを解説します。

株式譲渡を行う場合の企業調査のポイント

株式譲渡は株券、つまり会社そのものを買うM&Aのスキームです。過半数の株式を譲受することで、会社の経営権は買い手に移転することになります。

企業調査は売り手企業の業績や実態をチェックする目的で行われます。具体的な重点チェック項目は以下のとおりです。

• 株式名簿は本当に正しいか
• 決算書が正しく作られているか
• 簿外債務（偶発債務）がないか

各項目について詳しく見ていきましょう。

株式名簿は本当に正しいか

株式を売買する以上、当然ながら、真実の株主から譲受する必要があります。

小規模企業の株式譲渡では、必ずしも株式名簿に記載の株主と保有株式数が一致しているとは限りません。株式名簿の正誤を確認しないままM&Aの最終契約を締結すると、株式の譲渡を受けたはずが、真実の株主から譲渡を受けることができないリスクが生じる場合があります。

正当な株式の譲受ができなければM&Aは成功と言えず、買収にかけた費用や時間、労力のすべてが無駄になってしまいます。

決算書が正しく作られているか

M&Aを成功させるためには、企業の正しい業績や実態を決算書で判断して、適正価格で買い取ることが重要です。損益計算書や貸借対照表、キャッシュフロー計算書などを用いて、売り手企業の正確な財務状態、資金繰り、成長性をチェックすれば、高値づかみをするリスクを抑えることができます。

簿外債務（偶発債務）がないか

簿外債務とは、未払い社会保険料や未払い残業代、退職給付引当金など、貸借対照表に記載されていない負債のことです。また、偶発債務とは現在は発生していないが、将来的に債務となる可能性のある訴訟による損害賠償や手形割引などを指します。

M&A実行後にこれら「隠れ債務」が発生すると、買い手企業が大きな損失を被るだけでなく、買い手と売り手の信頼関係が失墜するリスクがあります。

企業調査によって事前に簿外債務が見つかれば、買収価格の調整等で対策を講じることができるため、買い手企業は専門家と連携して簿外債務の有無を確認しましょう。

事業譲渡を行う場合の企業調査のポイント

事業譲渡は、売り手企業が所有している事業の一部もしくは全部を譲渡するスキームです。「事業」には商品、工場や不動産、ノウハウ、ブランド、知的財産、特許権など、有形無形にかかわらずさまざまなものが譲渡対象となります。

株式譲渡と違って売り手企業の経営権は移動しないため、売り手企業は事業譲渡後も経営権を保持し続けます。

事業譲渡の企業調査では、譲渡対象となる事業の資産、契約、従業員、許認可が重点チェック項目となります。

• 譲渡対象の資産が正しく存在するか
• 部門損益は正しい数字か
• 当面の資金繰りにおいて必要な費用はどれくらいか
• 従業員の転籍の承諾と処遇の維持

各項目について詳しく見ていきましょう。

譲渡対象の資産が正しく存在するか

土地や建物が実際に存在しているのか、権利関係や鑑定評価などを行います。とくに不動産を譲受する場合は地価によって変動するため、専門家による評価が必須です。

部門損益は正しい数字か

譲受する事業の部門損益が粉飾されていないか、どれくらいのコストがかかり、どれくらいの収益が発生しているか、損益計算書を精査して確認します。

当面の資金繰りにおいて必要な費用はどれくらいか

債権の回収可能性や商品の収益性、固定資産の減損など、事業譲渡後にかかる費用をある程度見積もるための調査です。

従業員の転籍の承諾と処遇の維持

事業譲渡によって売り手企業から買い手企業へ従業員が転籍する場合、雇用契約の結び直しや処遇の維持など取り決めておくべきことがたくさんあります。企業調査で一人ひとりとしっかり話し合いを持ったうえで、スムーズに転籍を完了させることが重要です。

売り手企業の企業調査のポイント

買い手企業に企業調査を行う義務があるとすれば、売り手企業には企業調査に協力する義務があります。

売り手企業は企業調査の結果如何によって買収価格が調整されることを知ったうえで、事前に必要な書類を揃えたり、質問に答えられるように要点を整理したりして、準備をしておく必要があります。

企業調査で売り手企業に提出が求められる書類は以下のとおりです。

• 定款
• 商業登記簿謄本
• 決算書（会計ソフトの写し）
• 資金繰り表
• 株主名簿
• 取締役会や株主総会の議事録
• 譲渡資産のチェックリスト
• 銀行の預金通帳のコピー（WEB明細）
• 権利証

なるべく高値をつけてもらおうと嘘の決算書を提出したり、簿外債務を隠したりすることは、買い手企業のみならず、売り手企業が属する業界からも信頼を失うことになります。

前述の通り、企業調査は買い手・売り手双方にとってのリスクを洗い出すためのものであり、価格を下げるための粗探しではありません。

お互いが納得してM&Aを成功に導くためにも、企業調査の重要性を理解したうえで、協力的な姿勢で臨みましょう。

企業調査後にやるべきこと

企業調査が終了したら、買い手企業は早めに調査人から第一報を受け取ります。さらに、報告書がいつ出来上がるのか、どのような内容になるのか、事前に確認して問題点を把握します。

企業調査の内容は、最終的な買収価格の調整要素となります。調査によって浮き彫りになったリスクが価格調整で解決できる問題なのか、あるいはM&Aじたいを中止するレベルのリスクなのかを判断しましょう。

まとめ

M&Aにおける企業調査の重要性について解説しました。

小規模企業のM&Aでは買い手企業のM&A担当者が企業調査を行うケースも少なくありませんが、ここまで見てきたように企業調査は非常に複雑なプロセスであり、各分野に精通したプロの知識が必要不可欠です。

バトンズはM&Aの総合アドバイザーとして、小規模案件を支援・成約に導いた豊富な実績があり、圧倒的なスピードと業界最安コストを強みとしています。法務、財務、税務、ビジネス、人事の各分野の専門家と連携した費用対効果の高い企業調査なら、ぜひバトンズにご相談ください。