中小M＆Aガイドラインとは？　概要や目的を詳しく解説

中小M&Aガイドラインの改訂ポイント

中小 M&A ガイドライン(初版) の策定から3年が経過し、マッチング支援やM＆Aの手続進行に関する総合的な支援を専門に行う専門業者に関する課題が見受けられるようになり、そうした課題に対応するため令和5年9月に中小M＆Aガイドラインが改訂されました。

改訂の主なポイントは次の4つです。

さらに、令和３年４月に「中小M＆A推進計画」が策定され、同計画のもと「M&A支援機関登録制度」が創設されました。登録制度については後述しますが、登録を希望するM&A支援機関は、この中小M&Aガイドラインの遵守宣言をすることが登録要件の一つとなっています。

中小M&Aガイドラインの概要

中小M＆Aガイドライン(第２版) は、全106頁で、第１章(23頁～59頁) が後継者不在の中小企業向けで、第２章(60頁～101頁) がM＆Aの支援機関向けという２部構成になっています。

目次の大きい見出しは次の通りです。

第一章は、中小企業がM＆Aを進めるにあたって必要な項目が網羅的に説明されています。

どのように相手を探し、どの専門家に何を依頼して、M&Aをどう進めて行くのかの手順の記載があり、これまでM&Aに取組んだことのない中小企業にとって役立つ情報が記載されています。さらに、仲介者とFAの違いや報酬体系なども事例とともに説明されており、M＆A実施にあたってかかる費用感もつかむことができるものとなっています。

第二章は、M&A支援機関向けに質の確保・向上と適正な業務遂行を行うための具体的な行動指針や他の支援機関との間の連携、専門家の職種ごとの特徴などについて記載されています。

また、参考資料として「中小M＆Aの主な手法と特徴」「中小M＆Aの譲渡額の算定方法」「中小M＆Aの事例」（後述します）「各種契約書のサンプル」「M＆A仲介契約/FA契約　重要事項説明書サンプル」などが用意されています。これらはすべて、以下のWebサイトで見たりダウンロードしたりすることができます。

・経済産業省「中小M&Aガイドライン」を改訂しました
https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004.html

・中小企業庁「中小 M&A ガイドライン（第２版）令和５年９月」
https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004-b.pdf

M＆A支援機関に係る登録制度

ここまでの流れを時系列でまとめると次の通りです。

M＆A支援機関登録制度が創設されたのは中小M＆Aガイドライン（初版）が策定されてから約１年後であり、登録制度の実施を通して中小M＆Aガイドラインの理解と普及を推進することが目的とされています。

M&A支援機関登録制とは、中小企業に対してFA（ファイナンシャル・アドバイザー）業務または仲介業者を行う者が、一定の要件を満たす場合に登録を受けることができる制度です。登録を受けたM&A支援機関の費用のみが補助対象となる補助金も用意されていますので、中小企業経営者がM&A支援機関を選ぶ際には、この登録を受けているかどうかが判断基準の一つになるでしょう。

・M＆A支援機関登録制度
https://ma-shienkikan.go.jp/
・M＆A支援機関に係る登録制度の創設について
https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2021/210802m_and_a.html

 

中小M＆Aの事例

中小M&AガイドラインのWebサイトに掲載されている「中小M&Aの事例」には以下の事例があります。

（１） 小規模企業・個人事業主において中小 M&A が成立した事例
① 小規模企業において成立した事例
② 個人事業主において成立した事例
③ 家業的経営（家族経営）である中小企業において成立した事例
④ M&A プラットフォームを利用してマッチングが実現し、成立した事例
⑤ フランチャイズ（FC）店において成立した事例

（２） 経営状況が良好でない中小企業において中小 M&A が成立した事例
① 赤字であるにもかかわらず成立した事例
② 債務超過であるにもかかわらず成立した事例

（３） 親族内承継の頓挫から中小 M&A に移行し成立した事例
後継者候補が承継を拒んだため中小M&Aに移行し成立した事例

（４） 意思決定のタイミングが中小 M&Aの成立内容に影響を与えた事例
適切なタイミングで中小 M&Aを決断していれば、より好条件で譲り渡せた事例

（５） 譲り渡し側の条件の明確化が中小 M&A の成立に寄与した事例
① 譲り渡し側経営者の希望通り、従業員の雇用が引き継がれることを条件として成立した事例
② 譲り渡し側経営者が中小 M&A の成立後にも一定期間経営に関与することを条件として成立した事例

（６） 従業員の反対にもかかわらず成立した事例
中小 M&A に反対していた従業員の理解を得た上で成立した事例

（７） 廃業を予定していたものの中小 M&A が成立した事例
① 事業の一部を中小 M&A により譲渡し、廃業費用を捻出した事例
② 廃業を考えていたものの、支援機関から中小 M&A を提案されたことを機に中小M&A に挑み、成立した事例

（８） 何らかの理由により中小 M&A が成立しなかった事例
① 中小 M&A 着手が遅れたため、資金繰りが尽きてしまい、中小 M&Aが不成立に終わり廃業した事例
② 社外へ情報が漏れたことに伴い、中小 M&A が不成立になった事例
③ オーナー一族間の不和、コミュニケーション不足により、中小 M&A が不成立になった事例
④ 譲り渡し側が不誠実であったため中小 M&A が成立しなかった事例

 

（１）～（７）は、会社の規模や状況別にM&Aがどのように成立したのかが解説されています。（８）はいわゆるM&Aの「失敗事例」です。URLは次の通りですので、自社や支援先の状況と近いものを探して参考にすることができます。

・中小M&Aの事例
https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004-4.pdf

 

まとめ

以上、中小M＆Aガイドラインのについて解説しました。

中小企業経営者でM＆Aの実施を検討している場合でも、M＆A支援機関で中小企業のM＆Aの支援を予定している場合でも使える内容になっています。

ガイドライン自体は100頁強の大作となっていますが、関係のある部分だけを読むならそれほど負担にはなりません。本記事を参考にしていただき、該当箇所を探していただければと思います。

少しでも読者の皆さまの参考になったのなら幸いです。

 

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