法人格否認の法理とは？ 関連する判例やM&Aで適用されるケースについて解説！

M&Aで法人格否認の法理が適用される場面

M&Aを実施するときには新たな法人を立ち上げることがあります。当然、法人を不適切な目的で利用する場合、法人格否認の法理が適用されてしまう恐れがあります。

M&Aの実施にあたってトラブルを回避するためにも、法人格否認の法理が適用される場面を押さえておきましょう。引き続き、M&Aにおいて法人格否認の法理が適用される場面を解説します。

事業譲渡による不当解雇

過去に新設の別法人を設立して事業譲渡をするとき、一部の労働者が不当解雇された事例がありました。新関西通信システム事件と呼ばれています。

実態としては、新たな法人の設立は組合嫌悪目的で行われており、労働者の解雇が解雇法理を潜脱するとして、法人格否認の法理が適用されています。

M&Aによって事業を譲渡するとき、会社にとって不都合な従業員を解雇する場合は、法人格否認の法理が適用される恐れがあります。事業譲渡をするときは、トラブルを回避するためにも、不当な理由で従業員を解雇しないことが最重要です。

参考：労働事件における法人格否認の法理 p63（日本大学法学部）

債務回避のための会社分割

債務回避のために会社分割が行われるケースがあります。たとえば、会社分割のスキームについて残存債権者と準備を進めていた会社が、突然残存債権者の債権を承継させない形で会社分割を実施した事例がありました。

新設法人の株式譲渡や増資などの一連の手続きについて、債務を免れようという不当な目的があるとして、法人格否認の法理が適用されました。最終的に、新設法人に対する債務履行の請求が認められています。

M&Aでは、債務回避を目的とした会社分割を実施しないように注意してください。

参考：福岡地判平成22年1月14日（中本総合法律事務所）

M&Aのトラブルを回避するには専門家に相談！

今回は法人格否認の法理について解説しました。法人格否認の法理は、特定の事案において法人の存在を認めながら法人格というヴェールを取り去り、見えてきた実態に即して法律的な対処をする考え方です。M&Aでも法人格の捉え方を誤ると、トラブルが生じる恐れがあります。法人格否認の法理を理解したうえでM&Aを実施しましょう。

M&Aの実施に少しでも不安があれば専門家に相談することも重要です。BATONZ（バトンズ）では、専門スタッフがM&Aの成約まで安全なサポート体制で支援しています。M&Aを検討している方は、ぜひBATONZまでご相談ください。