株主間契約とは？定められる事項やメリット・デメリットを紹介！

株主間契約のデメリット

株主間契約は、契約内容に関する柔軟性が高く、登記などの煩雑な手続きが不要で多くのメリットがあります。しかし、注意するべきデメリットも存在します。

会社に対しては法的拘束力がない

株主間契約は当事者間の契約であるため、会社に対しての法的拘束力がありません。株主間契約で特定の人物を取締役にするという取り決めがされていたとしても、株主間契約を締結していない株主も参加する株主総会で否決されると、取り決めを履行することができません。

複数の株主間契約があると矛盾が生じる恐れがある

株主間契約には公表義務がない点がメリットであると解説しました。しかしこれは他の株主にとってはデメリットになります。

多数の株主が存在している場合は、他の株主同士がどのような株主間契約を締結しているのかを把握することは困難です。株主間契約を複数の株主と別々の内容で締結してしまった場合、それぞれの事項が矛盾してどちらの内容も履行できなくなる恐れがあるため、注意が必要です。

株主間契約に定められる事項

株主間契約で株主間の取り決めを行う際、どのような内容となるのでしょうか。

ここではその具体的な事項と、株主間契約で定めることでどのような効果が得られるのか解説していきます。

出資比率に関する事項

会社経営において、各株主への出資比率は非常に重要な意味を持ちます。

出資比率によって株主総会での影響力が決まるためです。

株主間契約では、株主間のパワーバランスの維持のため出資比率に関する事項を盛り込むことがあります。具体的には、会社が増資する際に、比率に応じた追加出資をする義務や、新株引受権を受け取れる権利などです。株主間のパワーバランスを維持する目的の場合、株主が増えても出資比率は維持できるような仕組みで設計されます。

株式の譲渡に関する事項

株主間契約には、株式の譲渡に関する事項も含まれます。株式の譲渡には、第三者へ譲渡するケースと、他の既存株主へ譲渡するケースがあります。、

第三者への株式の譲渡に関する事項

株主間契約には「先買権」「共同売却請求権」「強制売却請求権」などが盛り込まれることがあります。いずれも購入希望の第三者が現れたときに効力を持つ権利です。

先買権と共同売却請求権はいずれも、既存株主の利益を守るための事項として盛り込まれます。

強制売却請求権があると、反対意見を持つ株主も強制的に売却を行う必要があります。そのため小規模株主にとってはデメリットになる場合がありますが、大口の株主が単独で株式を売却することを防ぐ効果もあり、状況によっては小規模株主にとっても利点がある契約です。

株主間の株式の譲渡に関する事項

「コールオプション」「プットオプション」が事項として盛り込まれることがあります。

契約ごとに権利行使の条件や買取金額などがあらかじめ規定され、権利行使の条件はさまざまです。将来の不確定要素から株主を守ることを目的としており、想定される複数の行使条件が設定されます。

たとえば拒否権の発動により経営の意思決定が行えなくなってしまった場合や、経営者の交代、退任などが行使条件に設定されることがあります。

事業に関する事項

会社の事業に関する事項も盛り込まれます。

事業における取引や条件、役員や従業員の派遣について、競業禁止や勧誘禁止など、企業によって内容はさまざまです。他にはライセンス契約の締結や、取得された知的財産権の帰属などについても取り決めが行われることがあります。

また、資金調達方法や配当方針の指定など経営方針に踏み込んだ内容が盛り込まれるケースもあります。

ガバナンスに関する事項

取締役会や監査役の設置の有無や、取締役や監査役の選任や解任についても定めることができます。取締役の選任などは株主総会の決議事項ですが、選任方法を株主間契約で規定することができます。また、株主総会における決議事項の中でも、特に重要な項目は特定の株主による事前の承認を必要とする「拒否権条項」を定めることもあります。

契約の終了に関する事項

株主間契約の全当事者が契約解除に合意した場合や、当事者が株主でなくなった場合などに契約は終了となります。

また、契約の終了に関する事項で定められた状況に該当した場合、契約解除となります。たとえば、株主間契約上の重大な義務違反や、信用不安がある場合です。

 

株主間契約を結ぶ際の注意点

 

株主間契約の締結によって、複数の株主の利益の最大化を目指しながら事業を行うことができると解説しました。

 

しかし、もし内容に問題がある株主間契約を締結してしまった場合は、長期にわたって不利益を被る可能性があります。拒否権条項によるデッドロックなどが起こると会社経営に大きな影響が出てしまいます。そのためリスク回避策を備えた契約内容の設計が必要です。

 

株主間契約は当事者間だけで行わず、株主間契約の設計のノウハウを持った専門家に相談しましょう。M&Aを検討していて、既に締結済みの株主間契約がある場合は、M&Aアドバイザリーに相談するのも有効です。

 

まとめ

 

複数の株主が経営に参画する場合、株主間契約の締結が円滑な事業進捗とトラブルの防止に役立ちます。しかし安易な株主間契約の締結は大きなリスクにつながることもあるので注意が必要です。

 

特にM&Aを行う際は、株主間契約の締結や見直しが必要となります。当事者間だけで行うのではなく、専門家にご依頼ください。バトンズなら、専門スタッフが無料でご支援いたします。M&Aをお考えの方は一度ご相談ください。

M&Aや事業継承について、
こんなお悩みありませんか？

M&Aを検討しているが、良い企業に出会えない

小さな会社で、売却先が見つかるか不安

M&Aを進めたいが、何から進めれば良いか分からない

バトンズはM&Aの売り手と買い手を
つなぐマッチングプラットフォームです。
累計5,000件以上の売買を成立させています。
またM&Aを進めるためのノウハウ共有や
マッチングのための様々なサポートを
行わせていただいておりますので、
まずはお気軽にご相談ください。

無料相談してみる（登録不要）

一覧へ戻る