企業再生とは？事業再生との違いや手法、事例まで徹底解説！

企業再生とは

企業再生とは、正常な経営が難しくなった企業を再生することです。債務超過が続いたり、収支が取れなくなったりすると、企業は運営を継続することが難しくなります。そこで企業再生を行い、企業がもう一度健全に運営できるように手を加えていきます。

企業再生の概要

企業再生を行う際に重要なのは、悪化した資金繰りを元の健全な状態に戻せるかどうかです。具体的な手法としては、金融機関から融資を増やしてもらうことや、スポンサーを増やすことが挙げられます。債務が多い場合には、債務免除をお願いすることもあります。

また、不要なコストがかさんでいる場合は、コストカットも行っていきます。このような手順を踏み、資金繰りが元の状態に戻ったら事業内容のチェックに進みます。

事業再生との違い

企業再生に似た概念として事業再生という言葉がありますが、企業再生と事業再生は何が違うのでしょうか。

事業再生とは、事業を見直して収益の向上を図るなど、業務に手をいれて事業を再生させることです。企業再生と同じく、会社の立て直しを目的にする行為で、両者に大きな違いはありません。企業を再生させるのか、事業を再生させるのか、どちらに主眼を置くのかで表現方法が変わっていると考えていいでしょう。

企業再生の必要性

企業の債務がかさんだり、資金繰りが悪化したりすると破綻寸前に追い込まれます。放置すれば倒産や廃業を余儀なくされるでしょう。当然従業員は職を失うことになり、クライアントなどの関連企業には多大な迷惑をかけることになります。

法的倒産をしてしまうと、債権者は小額しか配当がもらえないにも関わらず、企業が倒産する際には弁護士費用などの多額のコストがかかるため、倒産はなんとか食い止めたいものです。そこで、企業を立て直すために行うのが企業再生です。

企業再生の手法

ここからは、企業再生を行う際の手法を詳しく見ていきましょう。

企業再生には、裁判所が関与しない私的再生と、法律のもとで行われる法的再生があり、それぞれにメリット・デメリットがあります。

以下では、私的再生と法的再生の概要や、それぞれの手法について解説します。企業再生を円滑に進めるためには、自社に合った手法を選択しましょう。

私的再生

私的再生とは、法律上の手続きを行わずに企業を再生させることです。債権者と債務の返済案を協議・合意して、企業再生を行います。私的整理とも呼ばれます。会社ではなく、あくまでも債務を整理する手続きである点を理解しましょう。

具体的には、債権者と交渉して債務の返済期間に猶予を設けてもらったり、金利の軽減や元本の一部免除、経費節減などを実施し、資金繰りの負担軽減と経営の合理化を目指します。

以下では、私的再生のメリット・デメリットについて解説します。

私的再生のメリット

私的再生のメリットは、法律上の手続きを行わないため、法的な拘束が生まれない点です。法的再生の場合は、裁判所における厳格な手続きが必要であり、さまざまな決まりごとに左右されてしまいます。一方、私的再生ではスムーズに手続きを行え、再生に向けて柔軟に取り組めるのです。

また、法的再生では異なり、倒産した事実が世の中に公表されません。そのため、世間的なイメージを損なったり、顧客や取引先からの信用不安が発生することを防げたりします。

私的再生のデメリット

法的な拘束が生まれない私的再生には、デメリットもあります。自由である代わりに、法律によって守ってもらえないのです。

たとえば、裁判所が関与しないため、手続きがスムーズに進まなかったり、債権者から協力を得るのが難しかったりします。関係者から協力してもらえなければ、私的再生をうまく実行することは困難でしょう。

また、私的再生を進めるためには、債権者すべての合意が必要です。誰か1人が反対すれば、再建不可となってしまう点も、大きなデメリットといえます。

私的再生の各手法

私的再生には、以下のような手法があります。

もちろん、上記の方法を使わず、債権者と個別に相談して合意することも可能です。それぞれの特徴やメリットを理解し、適切な手法を選択しましょう。

ここでは、私的再生の各手法について解説します。

私的整理ガイドライン

私的整理ガイドラインとは、私的整理の手続き規定のことです。経済団体連合会（経団連）や全国銀行協会などによって構成される、私的整理ガイドライン研究会が公表しています。法的な抗争力はないものの、私的再生を行う際の一般的な基準として、広く知られています。

主要債権者が手続きを行う、という前提で作成されており、金融機関をはじめとする多くの債権者から、理解を得やすい内容になっているのが特徴です。

注意点としては、3年以内を目安に実質的な債務超過を解消するよう求められているため、ハードルが高いことは挙げられます。

中小企業再生支援スキームによる手続き

中小企業再生支援スキームは、中小企業の私的再生に特化したガイドラインのことです。中小企業再生支援協議会が公表しています。私的整理ガイドラインよりも、中小企業の事情に考慮して作成されているため、中小企業の私的再生に役立つでしょう。

手続きは、主要債権者ではなく、第三者である認定支援機関の支援業務部門が行うと定められています。中立的な第三者が関与するため、私的整理ガイドラインよりも法的再生に近いのが特徴です。

また、債務超過を解消目安を5年以内としているため、緩やかなガイドラインといえます。

事業再生ADR

事業再生ADRとは、第三者機関であるADR（裁判外紛争解決手続）事業者が協力して行う私的再生です。私的再生の1つではありますが、民事再生と同様に、債権者には債権放棄に関わる損失の無税償却が認められます。

法的再生に近いですが、手続きの実施を公表しなくてよい点は私的再生ならではのメリットです。また、債務免除に伴う税制上の優遇措置を受けられます。

地域経済活性化機構（REVIC）による事業再生支援業務

REVICとは、地域経済活性化機構という官民ファンドです。大企業や地方の中堅・中小企業などを対象に、数多くの企業再生を実施してきた実績を持ちます。REVICの事業再生支援業務の協力を得て、私的再生を進めるのも1つの選択肢です。

REVICは、企業再生のほかにも、投資や経営人材の投入や、金融機関への債権の買い取り、金融機関調整なども担当しており、地域経済を活性化するために企業を支援する機関といえます。

企業再生ファンド

企業再生ファンドとは、企業の再建を専門とするファンドのことです。投資家から資金を集め、それを元手に企業への出資、債権の買い取りなどを行います。また、企業再生の専門家を派遣し、不採算事業の売却やコスト削減など、再生に向けた取り組みを支援するのも特徴です。

対象企業の再建が終了したのち、株式譲渡や株式公開などによって収益を上げることを目指し、収益を投資家に還元することを目的としています。

法的再生

法的再生とは、法律のもとで行われる再生手続きのことです。裁判所が関与するため、私的再生とは違い、法的拘束力が発生します。民事再生や会社再生は、法的再生の1つです。

再生計画をもとに手続きを行いますが、債権者が再生計画に合意しなかった場合は、破産手続きになる可能性があります。

以下では、法的再生のメリット・デメリットについて解説します。

法的再生のメリット

法的再生の大きなメリットは、法律によって手続き内容が定められている点です。裁判所が関与するため、公平に企業再生を進められ、債権者からの理解も得やすいでしょう。また、再生不可能と判断された再生計画については認められないため、債権者から同意を得やすいです。

さらに、民事再生と異なり多数決方式が採用されるため、反対する債権者が存在しても、再生案が採用されます。そのため、再生を実行しやすい方法といえます。

法的再生のデメリット

一方、法的再生を実施すると、その旨が世間に公表されてしまいます。取引先や顧客に情報が伝わり、信用性を不安視されてしまうリスクがある点はデメリットです。信用不安から、取引の停止や縮小につながる可能性もあります。

また、法律に則って手続きを進める必要があり、手続きに時間やコストがかかるのも難点です。裁判所で手続きをするために費用がかかったり、弁護士の協力を仰ぐために費用がかかったりします。

法的再生の各手法

法的再生には、以下の3つの種類があります。

代表的な手法が民事再生です。民事再生は民事再生法、会社再生は会社更正法に基づいて実施されます。特定調停は、裁判所の仲介のもと、当事者間での協議・合意のもと、企業再生を進めるものです。

以下では、それぞれの特徴やメリットについて解説します。

◉民事再生

民事再生とは、民事再生法のもとで行われる裁判手続きのことです。経済的な困難を抱えている債務者の事業を、再生計画を立てながら立て直していきます。

まずは再生計画を書面におとした再生計画書を作成します。債権者はそれを、債権者集会で投票にかけ、議決権者の過半数の票と議決権の総額の半分以上にあたる者からの同意があれば、計画書は可決となります。可決された再生計画案を、裁判所が認可することで、再生計画に法的な拘束が生じます。

もし、民事再生手続が行われることになっても事業は継続されていき、経営者がポジションを降りる必要はありません。

◉会社再生

会社更生とは、会社更生法に基づいた裁判手続きです。会社再生を行うことができるのは株式会社のみです。まず裁判所が、更生計画の指揮をとる更生管財人を決めます。そして、会社債権者などの同意を得ながら、計画を立て実行していきます。

会社更生は、主に大企業の再生の際に選ばれます。更生管財人が手を入れる形で、スムーズに手続きが進んでいくことがメリットです。ただし民事再生とは違い、経営陣は退任することになるのが基本です。

◉特定調停

特定調停は上記の2つの手続きとは異なり、当事者同士で協議をして企業の再生を図るものです。法的な力のもとで支払い停止などを決めることはできませんが、裁判所は、調停委員として協議を仲介してくれます。

 

 

企業再生の流れ

実際に企業再生を行う場合の流れについて紹介していきます。

①初期検討

②事前検討

③資産査定

④再生計画案の策定

⑤実行する

 

①初期検討

まずは、初期検討です。専門家に状況を相談し、どの再生方法をとるのが適切かを考えていきます。

 

②事前検討

再生を行う方向になったら、1～2ヵ月の期間をかけて状況を詳しく整理します。ヒアリングをしたり、資料を分析したりしながら現状を把握していきます。

 

③資産査定

続いて、企業再生の時点で企業が持っている資産を査定します。事業、財務、法務や不動産を査定すると同時に、それぞれが抱えている課題も洗い出していきます。このタイミングで、債権者に対して説明を行い、協力をお願いすることになります。また、スポンサーを新たに得ることができないかも判断します。

 

④再生計画案の策定

状況を詳しく整理できたら、経営目標を決めていきます。行動目標や、数値的な目標を設定し、新しい事業戦略を立てていきます。戦略の大まかな方向が定まれば、詳しい実施計画を立てるフェーズに入ります。

 

⑤実行する

再生計画を立てたら、いよいよ計画の実行段階に入ります。実行段階に入ってからは、定期的に数字をチェックし、進捗を管理します。また、関係者や債権者に対しても報告を行い、関係が悪化しないように配慮します。

 

 

企業再生の注意点

企業再生の流れが詳しく見えたところで、企業再生における主な注意点をご紹介します。

 

整理解雇を行う場合、4つの要件を満たす

企業再生にあたって、コストカット目的で従業員を解雇せざるを得ないこともあるでしょう。解雇に踏み切る場合は、以下の4つの要件を必ず満たすように注意する必要があります。

・人員整理の必要性

・解雇回避努力義務の履行

・被解雇者選定の合理性

・手続の妥当性

 

もし、これらの要件を満たしていないのに解雇をしようとする場合、解雇権の濫用として考えられてしまうことがあります。

 

専門家の助力を得る

企業再生は複雑な手続きです。法的整理をする場合は法律面の知識が必須になり、私的整理の場合も、金融機関をはじめとする各所との細かな折衝が求められます。弁護士や税理士など、専門的な知識を持った人の助けを得ながら進めることがポイントになります。

 

 

M＆Aによる企業再生

M&Aというと、売り手・買い手双方のシナジーを発揮するために行うもの、というイメージがあるでしょう。しかし、実は企業再生の手段としても活用できます。

たとえば、不採算部門を切り離し、主要事業に経営資源を投下して利益の獲得を目指すことが可能です。売り手の不採算部門が、買い手にとって新規で参入したい領域であれば、双方にとってメリットがあります。

このように、企業再生の選択肢としてM&Aがある点を理解しておきましょう。

 

M&Aによる企業再生の手法

M&Aによる企業再生は、廃業・倒産を回避できる方法です。よい買い手が見つかれば、経営の効率化にも役立ちます。ほかにも、複数の手法を検討でき、自社のニーズを満たす適切な手法を選べるのもメリットです。

M&Aによる企業再生の手法は、主に以下の3つです。

・事業譲渡

・会社分割

・第二会社方式

 

ここでは、それぞれの手法について解説します。

 

事業譲渡

事業譲渡は、事業または事業の一部を買い手に売却することです。不採算事業を切り離し、債務整理や事業再建計画の実行につなげる事業再生のための手法です。

事業譲渡の対価は現金で支払われることが多いため、売り手はそれを資金に充てて事業の成長に役立てやすいというメリットがあります。また、買い手に引き継ぐ資産や負債を個別に決定できるため、買い手が簿外債務を引き継いでしまうリスクを軽減できます。

 

会社分割

会社分割は、既存の会社あるいは新設の会社に、事業または事業の一部を移転させることです。移転先が事業を引き継ぐため、労働保護者手続きのような、従業員の転籍に関する個別の手続きが必要ありません。そのため、事業の移転に伴って多数の従業員が転籍する場合は、会社分割がおすすめです。

一方、新設会社に移転する場合は、対価は原則株式で支払われるため、事業資金に充てるのが難しい点には注意しましょう。

 

第二会社方式

第二会社方式とは、事業譲渡や会社分割を活用し、不採算事業とコア事業の切り離しを行う方法です。不採算事業は会社に残し、収益源となっているコア事業を既存の会社や新設会社（第二会社）に移転させます。そして、不採算事業を抱える旧会社について清算手続きを行い、法人格を消滅させるという仕組みです。

第二会社方式は、旧会社の不採算事業や債務を、法人格とともに消滅させられるというメリットがあります。

 

 

 

企業再生の事例

最後に、実際に企業再生を実施した事例を3つ紹介します。

・ダイエー

・日本航空

・カネボウ

 

企業再生に成功すれば、従業員の雇用を守り、会社を立て直せるのです。事例から成功のポイントを理解し、再生手続きに役立てましょう。

ここでは、企業再生の3つの事例について、それぞれ企業再生に至った理由と立て直し方法、結果を解説します。

 

ダイエー

ダイエーは、バブル崩壊の影響を受けて経営難に陥りました。

当時、大量仕入・大量販売で急成長していたダイエーは、多くの不動産を保有して出店した状況です。しかし、バブル崩壊で地価が急落した結果、土地の含み損が増大し、収益を上げられない店舗が増えていきました。

さらに、不動産事業に進出していたため、地価下落の影響をダイレクトに受け、不良債権を抱えたことも、経営難に拍車をかけた原因だといえるでしょう。消費者ニーズに合わない商品供給に加え、リストラを実施するも、売上の低迷が深刻化します。結果、2004年に産業再生支援機構の支援が始まりました。

産業再生支援機構は、小売業をコア事業とし、不動産事業をはじめとするそのほかの事業を売却するよう支援しました。また、改装や情報システムの開発・導入のために、出資も実施します。こうした取り組みが功を奏し、経営状況は改善しました。丸紅の傘下となったのち、2013年にはイオンの連結子会社になります。しかし、赤字は改善せず、2014年に上場廃止となり、イオンの完全子会社となりました。

このように、ダイエーは企業再生に一度成功したのち、経営状況が改善せず上場廃止となった事例です。

 

日本航空

日本航空は、企業再生の成功事例として名高いケースです。

さまざまな事情から、脆弱な企業体質を長年形成していた日本航空は、2008年のリーマンショックをきっかけに経営状況が著しく悪化し、2010年に経営破綻を迎えます。

その後、企業再生支援機構による支援のもと、経営再建が行われました。債権放棄や公的資金の投下、株式の減資といった財務的な施策に加え、抜本的な組織改革が実施されたのがポイントです。座席の供給過剰を招いていた大型機を売却し、中型機を中心とする体制に変更しました。さらに、関連会社の売却や大規模なリストラ、給与水準の引き上げなどが実施され、最終的にはV字回復を果たします。

日本航空が企業再生に成功した要因としては、思い切った改革が挙げられます。それを実現したのは、稲盛氏の優れた経営手腕でした。

このように、日本航空は大規模な改革を行い、経営再建を大成功させた事例です。

 

カネボウ

カネボウは、2003年に深刻な債務超過に陥り、経営破綻を経験した事例です。

その原因となったのは、多角化経営の失敗でした。当時の主力事業である紡績業に加え、化粧品や食品、不動産などさまざまな事業に進出していました。しかし、バブル崩壊により繊維事業が大きなダメージを受けます。繊維事業を立て直すために、当時成長していた化粧品事業の利益が投下された結果、化粧品事業への投資が行われなくなってしまいました。

経営破綻に伴い、産業再生支援機構が支援を開始します。具体的には、化粧品事業を切り離し、新会社カネボウ化粧品を設立しました。さらに、カネボウ化粧品を立て直すために、流通チャネルの見直しやブランドの統廃合、人材のモチベーション管理などを徹底しました。その結果、業績は回復し、花王に買収されることとなります。

なお、カネボウの本体については、現在は「クラシエ」に社名変更しています。

 

 

まとめ

複雑な手続きの企業再生は専門的な知見を必要とします。企業の経営が困難になった場合、M&Aに着手するのも選択肢の1つです。

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