| 公開日 | 2023/05/11 |
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| 記載者 | 藤澤文太税理士事務所 |
M&A
【医療法人M＆A】医療法人のM＆Aによる吸収合併の留意点
バトンズ認定アドバイザー
認定バトンズDD調査人
医療法人の事業承継に特化した会計事務所です。 全国どこでも対応可能です。 お客様の親身になってお客様に寄り添うことを心掛けています。
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
企業／事業評価
企業／事業概要書作成
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
ＰＭＩ
経営支援
その他中小企業支援
対応可能エリア
日本全国対応可能
はじめに
医療法人が他の医療法人の出資を買い取ることは難しいため、買手が売手を吸収合併するケースも想定されます。
そこで、医療法人が他の医療法人をM＆Aにより吸収合併する際の留意点をご説明させていただきます。
▼藤澤文太税理士事務所ホームページ
https://fujisawa-taxaccount.com/
▼認定医療法人制度について
https://fujisawa-taxaccount.com/document/230329_nintei.pdf
医療法上の論点：合併後の医療法人の持分の有無
合併前の医療法人の持分の有無により、合併後の医療法人の類型が異なることとなります。
合併後も持分あり医療法人とするためには、合併前の医療法人のいずれもが持分あり医療法人の場合で、かついずれかの医療法人がもう一方の医療法人を吸収する吸収合併の場合に限られます。
つまり、合併前の医療法人のいずれかが持分なしの場合や、持分あり同士の合併であっても新設合併の場合は、合併後は持分なししか選択できません。
合併前後の医療法人の類型は下記のとおりです。
⑴合併前の両法人とも社団医療法人の場合
①持分なし社団＋持分なし社団⇒合併後は持分「なし」社団のみ可
②持分なし社団＋持分あり社団⇒合併後は持分「なし」社団のみ可
③持分あり社団＋持分あり社団
⇒新設合併の場合は持分「なし」社団のみ可
⇒吸収合併の場合は持分「あり」社団も可
⑵合併前の両法人とも財団の場合：合併後も財団のみ可
⑶社団医療法人と財団医療法人が合併する場合：合併後は持分なし社団or財団
税務上の論点：合併後の医療法人が持分なしの場合の医療法人への贈与税課税
例えば、買手の医療法人が持分なし医療法人の場合で、売手の医療法人が持分あり医療法人の場合を検討してみましょう。
上記の方式に当てはめると、本件における合併後の医療法人は持分「なし」しか認められないこととなります。
この場合において、持分あり医療法人の出資者が持分を放棄した場合で、それが「相続税贈与税の負担が不当に減少した結果となると認められた」ときは、医療法人を個人とみなして贈与税が課税されることとなります。
買手が持分なしの場合は、売手の持分の有無を確認するとともに、贈与税課税を受けないようにM＆Aスキームを検討する必要があります。
その他の税務上の論点
税制適格の要件を満たして資産負債を税務上の簿価で引き継ぐこととなるか、出資者にみなし配当課税は生じないか、売手の欠損金を買手が引き継ぐことはできるか、消費税の取扱い等が論点となります。
最後に
ご不明な点やご相談等は下記リンク先までご連絡ください。
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