M&Aの仲介会社とは？FAとの違い、利用メリットを解説

近年、企業の規模を問わず、M&Aが一般的になってきました。いざ実際にM&Aをしようとしても、経験がなく不安に感じる経営者もいることでしょう。M&Aを検討する企業の多くが、専門家のサポートを利用しています。M&A案件を担う仲介会社もたくさんありますが、具体的にはどのような支援をしてくれるのでしょうか。仲介会社のほかにFA（フィナンシャル・アドバイザー）もM&Aのサポートを行っていますが、両者の役割はどう違うのでしょう。仲介会社の役割と、仲介会社を利用してM&Aを進めるメリットを解説します。

M&Aの仲介会社とは

M&Aの仲介会社は、M&Aを検討する企業が相手先企業の候補を見つけて成約を実現させるためのサポートを行います。売り手側の企業と買い手側の企業の間に入って交渉を進め、M&Aを成約に導くのが役割です。

原則として双方の当事者に対して中立的な立場をとることが特徴で、どちらか一方の企業の代理となるわけではありません。案件を客観的な視点で捉え、当事者双方にとって納得のできる落としどころを見つけるのが腕の見せどころとなるといえるでしょう。

日本では友好的なM&Aが多いという事情もあり、このような仲介会社がサポートをしやすい土壌が整っています。M&Aを行う中小企業の多くが、仲介会社にサポートを依頼しています。

M&Aの仲介会社とFAの違い

M&Aのサポートをする専門家には、仲介会社のほかにFAもいます。FAはどのような役割を果たすのでしょうか。仲介会社とFAの違いもみてみましょう。

FA（フィナンシャル・アドバイザー）とは

FAと呼ばれる専門家の助言によりM&Aが進められるケースもあります。仲介会社とは異なり、FAは売り手側または買い手側のどちらか一方と契約を結んでいて、顧客の専属のアドバイザーとして業務を行います。基本的に、売り手側と買い手側ではそれぞれが個別に契約しているFAがサポートを担うことになります。

FAは、M&Aの計画立案やスキームの策定、デューデリジェンス（DD、企業調査）など、案件を進めるにあたって必要な事柄について幅広く助言を行うことで、顧客のM&Aが成功につながるように支援します。

仲介会社は「中立」FAは「自社の利益を最優先したアドバイス」

仲介会社もFAも、企業がM&Aを進めるためのサポートとしての役割を担うということに違いはありません。しかし前述のように、その関わり方は大きく異なっています。

仲介会社は当事者の間に立ち、あくまで中立的に交渉を進めます。そのため、双方がある程度納得のできる形でM&Aを成立させることに主眼が置かれます。一方でFAはサポートする側の視点で交渉を進め、その一番の目的は顧客の利益の最大化。FAは企業の戦略コンサルタントのような側面を持っていると考えるとわかりやすいかもしれません。

仲介会社とFAのメリット・デメリットを比較

立場の異なる仲介会社とFAですが、それぞれメリットとデメリットがあります。

仲介会社は、売り手と買い手の間に立った客観的な提案を行うために合意に至りやすく、スムーズな成約となる場合が多いというのがメリットです。交渉を進めながらも専門的なアドバイスを得られるため、多少相手企業に譲歩する条件となってもきちんと説明を受けながら疑問や不安を解決することができます。

ただし、仲介会社は自社の利益最大化を最優先してくれるわけではありません。双方の企業が互いに納得できるような着地点を見つけることが主眼に置かれるため、当初の条件や希望を全てかなえることは難しい場合があります。

一方FAは、顧客にとっての利益の最大化を目指すという立場上、相手企業に対して過大な要求をしたり厳しい条件を突きつけたりすることも多くなります。そのため相手との合意につながりにくく、交渉が長期化してしまうケースがありえます。

自社にとっての理想のM&Aを突き詰めたいのであれば、顧客の意向を最大限にくみ取った形での合意を目指してくれるFAを利用する方がいいかもしれません。ただし、片方の主張ばかりを通そうとすることで両者が譲らなかった場合は合意に至らず、破談となる場合もあります。

仲介会社とFAのメリットとデメリットを理解し、自社に合うサポートを得られる専門家を利用するとよいでしょう。

仲介会社とFAの手数料の違い

仲介会社とFAの手数料についてもみていきましょう。

仲介会社は売り手と買い手双方から手数料を受け取りますが、FAの場合は当然、契約している一方の顧客のみが手数料を支払うことになります。手数料の内訳や詳細は業者によっても異なるので、契約前にきちんと確認しておきましょう。一般的には以下のような費用がかかります。

• 相談料

M&Aを検討し始めた段階で専門家に相談する場合に発生し、実際に案件を進める前に必要となる費用です。多くの業者では、当初の相談料を無料としています。また、相談料が有料の場合でも定期的に無料相談会を開催している業者もあるので、調べてみるとよいでしょう。

• 着手金

正式にサポートを依頼する際に支払う費用で、100万円から200万円程度の固定の金額が設定されているケースが多いようです。着手金が発生しない業者もあるので、比較してみてください。

着手金は、一度支払うとその後の案件の進展状況によらず返金不可であることが多いので注意が必要です。

• 月額報酬（リテイナーフィー）

M&Aのアドバイザリー契約を結ぶと、毎月一定の月額報酬が発生します。案件を進めるために必要な業務や活動にかかる費用をカバーする手数料です。月額報酬にどのような業務が含まれるのか、契約時にしっかりと確認しておく必要があります。また、クロージングまでの期間が長期化するとそれだけ費用がかさむことになるので、費用を算定するときは気を付けましょう。

業者によって、月額報酬が無料だったり活動内容に応じて変動したりするケースもあります。月額報酬が発生しない場合は、その分成功報酬などが高く設定されていることが多いので、総合的な費用を見て検討しましょう。

• 中間報酬

M&Aの基本合意が締結されたタイミングで、中間報酬が発生します。「第一次成功報酬」と呼ばれることもあります。100万円前後の固定報酬として設定されている場合と、成功報酬の20%程度といった割合が設定されている場合があります。

M&Aでは基本合意が結ばれた後で交渉が破綻となる場合もありますが、クロージングに至らなかった場合でも、そこまでの活動に対する報酬であるという性質上、一般的に、一度支払われた中間報酬は返金されません。

• 成功報酬

M&Aがクロージングとなると、成功報酬が発生します。クロージングとなるまでの段階で交渉が破談となった場合は、成功報酬は発生しません。

成功報酬の金額は業者により異なりますが、契約金額に応じて手数料率が変化する「レーマン方式」が用いられることが多いです。レーマン方式では、契約金額が大きくなればなるほど追加で発生する手数料率が低くなります。一般的には以下のように算出されます。

契約金額5億円以下の部分：5％

契約金額5億円超10億円以下の部分：4％

契約金額10億円超50億円以下の部分：3％

契約金額50億円超100億円以下の部分：2％

契約金額100億円超の部分：1％

たとえば契約金額が12億円だった場合、以下の手数料がかかります。

(12億円-10億円) ×3%＋(10億円-5億円) ×4%+5億円×5%

＝600万円＋2,000万円＋2,500万円

＝5,100万円

契約金額が5億円以下の場合は単純に5%をかけて成功報酬を算出することができますが、最低手数料が設定されているケースも多く、額が小さい場合は最低手数料が成功報酬となります。

M&A仲介会社に求められる役割

M&Aの仲介業務には、利益相反と指摘される可能性が含まれています。基本的に売り手側はできるだけ高く売りたい、買い手側はできるだけ安く買いたいと考えている場合が多く、当事者双方の利益が相反する中で、仲介会社はそのどちらとも契約を結んでいるからです。

一般的に売り手は一度だけの契約ですが、買い手は今後もリピーターとなる可能性があり、仲介会社が買い手に対して有利な条件を提示してしまう危険性も考えられます。もちろん、そのような行為は許容されておらず、仲介会社は中立である必要があります。

法律上は、契約行為に際して双方の代理人となることができません。しかしM&Aの仲介会社は売り手や買い手の「代理人」として業務を行っているわけではなく、あくまでM&Aの助言やサポートをするという立場なので、法律上の問題もないとされています。

ただし意図的にどちらか一方の利益を優先した場合は問題となるので、仲介会社は利益相反取引に配慮し、公平性のある取引をすることが求められています。

M&A仲介会社を選ぶ際のポイント

M&Aの仲介会社は数多く存在するため、どこに依頼すればいいのか迷ってしまうこともあるでしょう。仲介会社を選ぶ際のポイントをみてみましょう。

1.これまでの取引実績

まずは、仲介会社のこれまでの取引実績を確認してみるとよいでしょう。取引実績は、会社のホームページなどで紹介されています。いつからM&A業務に携わっていて何年くらいの実績があるのか、今までに何件程度の取引を締結させてきたのか、といった情報が、その仲介会社のM&A業務に対する知見や経験をはかる目安になります。

2.業界特化型・非特化型

仲介会社の中には、特定の業界に特化している会社と幅広い業界に対応している非特化型の会社があります。M&Aの相手先としたい業界を決めている場合は、業界特化型の仲介会社に依頼した方が効率的です。特化型の方がその業界の事情に精通していて、最新の動きや状況をよく知っているからです。

相手候補の業界が定まっていない場合は、非特化型の仲介会社に依頼してできるだけ多様な情報を集めるとよいでしょう。思わぬアドバイスや予想外の業界の良い案件と巡り合うことができる可能性があります。

3.対応エリア

仲介会社が対応しているエリアも重要なポイントです。地域にこだわりがない場合は、全国に幅広く情報網を持っている仲介会社を選ぶとよいですが、特定の地域での事業展開を目指している場合などは、その地域に強い仲介会社のサポートを受けるのが効率的です。また、海外展開のためにM&Aを検討している場合もあるでしょう。大手仲介会社の中には海外に強い会社もあるため、どこの国・地域で事業を行っているのかを確認してみましょう。

4.仲介会社の規模

一般的には仲介会社の規模が大きければ大きいほど情報網が広く、それまでの経験や知見の蓄積も多い傾向があります。一方で、小規模な案件を検討している場合は、比較的小さな仲介会社の方が手厚くサポートをしてもらえるかもしれません。どのようなサポートを求めているかによって、仲介会社の規模もM&A仲介会社を選ぶ１つのポイントとなるでしょう。

5.相性（担当者との）

M&Aという大きな取引をできるだけストレスなく進めるためには、担当者との相性も大切です。同じ仲介会社でも、担当者によって丁寧に進めてくれる人やスピード感を持って進めてくれる人など、特徴が異なります。また、条件や思いなどを伝えやすい相手の方が、後悔の少ない案件に出会うことのできる可能性が高くなります。一緒にやっていきたいと思える担当者かどうかという点もチェックしておきましょう。

6.仲介会社の評判

仲介会社の評判は、インターネット上の口コミや同業者からの情報などで知ることができます。求めるものによって評価は変わるので他者の口コミを盲信するのは避けた方がいいですが、仲介会社を選ぶ際の参考として評判は確認しておく方がよいでしょう。

7.中小M&Aガイドラインを遵守しているか

中小M&Aガイドラインとは、M&Aの知見の少ない中小企業に対して仲介業者が適切にサポートを行うためのガイドラインです。基本的な事項や手数料の目安を示しているほか、仲介業者が守るべき行動指針などを提示しています。このガイドラインを遵守している仲介会社を選ぶのが安心です。

8.2021年に経産省が始める予定の、優良事業者の登録制度に登録している業者

経産省は、M&A仲介業者の質を確保する目的で、2021年度中に優良支援機関の登録制度を開始する予定です。この制度が開始されたら、優良事業者として登録されているかどうかが仲介業者選定の際の目安として活用できそうです。

M&Aのマッチングサービスを利用するという手段も

最近では、マッチングサービスを利用してM&Aの候補先を探す企業も増えてきています。インターネット上でマッチング相手を探し、候補先の企業が見つかったら交渉から成約までのサポートを受けられるようなサービスもあります。

マッチングサービスのメリット

マッチングサービスを使うことで、効率的に相手企業を探すことができます。インターネットで自由に条件を設定して検索ができるうえ、自社のペースで検討しながら調べることができるので、あまり時間がない場合や本当にM&Aを進めるのか決め切れていない場合でも利用しやすいのもメリットです。

また、近くに仲介業者があまり多くない地方企業や、まったく別の地域で相手先を探したいケースなどでも、マッチングサービスを利用することで時間と費用を節約しながら検討を進めることができます。

初めから担当者がついて候補先選びをサポートしてくれる仲介業者に比べて初期費用を抑えることができる、という利点もあります。検索自体は無料のサービスも多いので、とりあえず登録してみてどのような案件があるのかを確かめるというのもよいでしょう。

M&Aでは相手先候補を見つけるまでに時間がかかることが多く、検討を開始してから成約までに平均で10カ月程度かかると言われています。しかし、マッチングサービスを利用すると成約までの時間短縮につながるため、スピード感を持ってM&Aを進めることができるのも魅力の1つです。

マッチングサービスのデメリット

メリットの多いマッチングサービスですが、売り案件に対して応募が集中しやすいというのはデメリットです。特に、良い条件の案件には複数の企業が応募することが多く、競合の中で勝ち残って交渉を進めるのが難しい場合もあります。

あらかじめ譲れない条件をリストアップしておくことで、自社の候補先として最適な相手を見極められるようにしておくとよいでしょう。また、気になる案件があればすぐに連絡をとるというスピード感も成功の秘訣です。

バトンズなら成約までしっかりサポート

バトンズのM&A支援サービスは初期費用が無料であるため、入り口のハードルがなく気軽に始めることができます。強みは圧倒的なスピード感で、従来は成約までに少なくとも半年から1年程度かかることが多いところを、平均3カ月で成約させています。中には1カ月以内で成約に至る案件もあり、できるだけ時間をかけずにM&Aを進めたいと考えている企業にも好評です。

また、サポートも充実しています。売り手に対しては無料で成約サポーターが支援を行うため、M&Aについて不安のある経営者も安心してプロセスを進められます。より専門的なサポートを受けることも可能で、他社と比べると費用面での負担も低く抑えることができます。

買い手は通常100万円単位の費用をかけてDDを行うのが一般的ですが、バトンズでは「バトンズDD」というサービスもあり、デューデリジェンスの費用も抑えられます。バトンズDDには中小M&A保険「M&A Batonz」も自動付帯されるため、万が一買収後に損害が生じるようなリスクが発覚した場合でも安心です。

まとめ

M&Aに疑問や不安をかかえている経営者は多いですが、専門家のサポートを得ることでその多くを解決することができます。仲介会社のサービスを利用することで、スムーズなM&Aを進めましょう。マッチングサービスも上手に活用することで、時間の短縮や費用の削減にもつながります。それぞれのサービスの概要を理解して、自社の進め方に合ったサポートを探してみてください。