借入金や連帯保証はM&A後も引き継がれる？M&Aの疑問点も解説

そのほかの借入金や連帯保証に関する疑問点を解消

M&A以降の借入金や連帯保証の扱いについて説明しましたが、より細かな点でまだ疑問点があるかもしれません。そこで、具体的な方法などを確認していきましょう。

M&Aで連帯保証や抵当権を外す方法とは

借入金の連帯保証や抵当権を外すためには、譲受側が連帯保証人を引き継ぐことを承諾すること、金融機関が旧経営者の連帯保証や抵当権を外すことを承認することが必要です。また、金融機関は基本的に対象企業の代表者を連帯保証人とするため、まずは商業登記簿謄本上の代表者名を書き換えなくてはいけません。

ただし、代表者の変更登記を終えるまで連帯保証人を外すことができないのであれば、旧代表者はM&A後も責任を負わされないか不安になるはずです。そこで、旧経営者が連帯保証人となっている既存借入金を株式譲渡時に譲受側が一括返済する場合もあります。

いずれにしても、旧経営者はM&A後に不安が残ることのないように、譲渡契約時には契約書に「譲受側が譲渡側の連帯保証と担保の差し入れの解除に責任を持つ」といった文言を入れておくことが大切です。

旧役員からの借入金や貸付金の扱いは

中小企業の場合、役員が会社に対して貸付をしていることや借入を受けているケースも多いでしょう。株式譲渡と事業譲渡のどちらも、借入金や貸付金はそのまま残ってしまいます。

株式譲渡で役員貸付が残っている場合に考えられるのは、貸付債権を放棄する、貸付債権を資本に振り替える、貸付債権を譲渡するという方法です。また、事業譲渡時には金融機関の場合と同じように、譲渡代金で借入金を返済することがあります。

M&A後の従業員との関係性

M&A後に従業員がどのように雇用されるかは、M&Aの契約時に取り決められます。全従業員が譲受側に引き継がれ、同様の就業条件で雇用される場合が多いです。

経営者は代表取締役を辞任するのが一般的ですが、代表権のない役員として新体制に残ることもあります。

M&A前に借入金や連帯保証の扱いをチェック

借入金は、株式譲渡により引き継がれます。事業譲渡の場合には、譲渡代金で返済されることが一般的です。

連帯保証や担保については、M&Aをされたからといって自動的に引き継がれるものではなく、金融機関との交渉や所定の手続きを経なくてはなりません。株式譲渡をしたにもかかわらず、その後譲受側が連帯保証解除の手続きを進めようとせずにトラブルになったケースもあります。

そのため、M&Aの契約時には連帯保証や担保に関する条件をしっかり落とし込んでおくなど、細心の注意を払うことが必要です。このように、M&Aには注意点も多いことをしっかりと理解するため、関心がある方はまずは専門家に相談してみましょう。

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