ストックオプションとは？M&Aにおける取り扱い方法や注意点について徹底解説

ストックオプションとは企業が役員・従業員に発行する、自社の株式を取得できる権利です。企業の業績が向上すれば役員・従業員は大きな利益を得られることもあり、ストックオプションの発行は業務のモチベーション向上に直結します。

この記事では、ストックオプションについて詳しく解説します。また、M&Aを行った場合のストックオプションの取り扱い方法についても紹介しているので、ストックオプションを導入しており、M&Aを検討している企業の方は参考にしてください。

ストックオプションとは

ストックオプションは、「新株予約権」とも呼ばれ、その企業の所属する役員・従業員が、定められた期間において、一定の価格で自社の株式を取得できる権利のことです。この権利を行使することで、役員・従業員は特別な金額で株式を取得することができます。取得した株式は時価で売ることが可能で、企業の業績が向上すれば大きな売却益が期待できます。

ストックオプションは、上場企業のほか、上場を視野にいれて経営しているベンチャー企業などで実施されています。業績が向上すれば、ストックオプションを行使した際の売却益も上がるため、役員や従業員のインセンティブになります。

ストックオプションの種類

一口にストックオプションと言っても、いくつかの種類に分けることができます。それぞれについて、詳しく見ていきましょう。

通常型ストックオプション

通常型ストックオプションは、最も一般的なスタイルのストックオプションです。会社の役員・従業員に、無償でストックオプションを付与します。無償で付与されているため、仮に株価がストックオプション付与時の株価よりも下がっていても、権利を行使しなければ、従業員が損失を被ることはありません。

税制適格の条件を満たす形で発行されるケースが多く、その場合は権利行使によって取得した利益は非課税になります。そのため、「税制適格ストックオプション」と呼ばれることもあります。ただし、税制適格の条件を満たさないケースでは、最大で約55%の給与課税が適用されることがあります。

株式報酬型ストックオプション（税制非適格ストックオプション）

株式報酬型ストックオプションは、権利行使時の株価がほとんどそのまま報酬になるストックオプションです。権利行使価額を１円などの低価格に設定することで、従業員は、ほぼ株式そのものを報酬として手に入れることになります。ただし、権利行使時・株式売却時の両方が課税対象となります。そのため「税制非適格ストックオプション」と呼ばれることもあります。

退職金扱いで発行すると、給与課税よりも軽い最大約25%の退職金課税になることから、一般的に退職金として用意されていることが多いです。

有償型ストックオプション

有償型ストックオプションは、付与時に、ストックオプションの発行価額を発行会社に払い込む必要があるストックオプションです。付与されたストックオプションはあらかじめ決められた条件が満たされた際に、権利行使価額とともに株式と交換されます。

あらかじめ決められた条件とは、企業の業績や株価の上昇などです。株式を受け取る際は、最大約55%の給与課税ではなく、最大約20％の譲渡課税が課せられることになります。無償のストックオプションよりも税率が低くなるのが、付与対象者にとってのメリットです。

信託型ストックオプション

信託型ストックオプションは、発行したストックオプションをまとめて信託に預けるというスタイルのストックオプションです。発行時点では、付与する相手や配分が定まっていないという特徴があります。役職や在籍期間、組織への貢献度などを見て随時ポイントを付与し、信託期間が終了するタイミングで、各自のポイントに応じたストックオプションが割り当てられるというスキームです。

発行するストックオプションの割り当て先を決めずに、一旦まとめて信託に預けるという形をとるため、後から入社してきた人もそのストックオプションを受け取れば、信託設立時、つまりストックオプション発行時の行使価額で権利を行使できます。優れた人材を獲得するための手段として活用できるストックオプションです。

ストックオプションのメリット・デメリット

ストックオプションの発行には、さまざまなメリットがあります。ただ、デメリットもあるため注意が必要です。それぞれを具体的にチェックしていきましょう。

ストックオプションのメリット

まずは、ストックオプションのメリットを紹介していきます。

■従業員のモチベーションアップ

会社の業績が上がれば、株価が上がります。ストックオプションが付与されると、従業員は自分の貢献次第で、自分の資産が増えるという状況に置かれるため、高いモチベーションで業務に取り組めるでしょう。

■優秀な人材の確保

ストックオプション制度は、転職市場で魅力的に見えるため、人材確保の後押しになります。優秀な人材を採用したい場合に有効です。また手元に現金がなくても人材確保が可能な点がメリットです。

■従業員のリスクがない

無償ストックオプションの場合は、権利を行使しない限り損失を被りません。自己資金で株式を購入する場合は株価の低下による損失のリスクがありますが、ストックオプションならそのようなリスクを回避することができます。

ストックオプションのデメリット

さまざまなメリットがある一方で、ストックオプションにはデメリットもあります。

■業績悪化によるモチベーション低下

企業の業績が従業員の資産に直結するストックオプション制度は、従業員のモチベーション向上だけでなく低下にもつながることがあります。従業員の頑張りに反し、業績が悪化し株価が下がってしまった場合、従業員のモチベーションが低下する可能性があるので注意しましょう。その結果、組織への貢献度が低下し、業績悪化にさらに拍車がかかることも考えられます。

■ストックオプションの権利行使後に社員が離れる

ストックオプションをモチベーションに業務に取り組んでいる従業員の場合、権利を行使して利益を得ると、それを機に退職を選択することがあります。ストックオプションはモチベーションに直結しているので、無くなった際に、退職の理由になりえるというデメリットがあります。

ストックオプションの取り扱い方法

ここからは、M&Aを実施する際のストックオプションの取り扱い方法について、詳しく見ていきましょう。

売り手企業側の取り扱い

まずは、売り手企業側のストックオプションの取り扱い方法です。株式譲渡等で完全子会社化される場合と、合併によって消滅する場合の2パターンが考えられます。

■株式譲渡・株式交換・株式移転による完全子会社化

売り手企業が自社株式を譲渡等して、買い手企業の完全子会社になるというM&Aを行った場合、すべての株式は買い手企業のもとに渡ります。その際、売り手企業が有していたストックオプションは消滅します。

例外的に、ストックオプションを付与されていた人が、ストックオプションの買取請求を行える場合があります。買い手企業から付与される対価の内容が、売り手企業のストックオプションの内容と異なる場合、もしくは、完全親会社である買い手企業のストックオプションが付与される定めがあるにもかかわらず、買い手企業でストックオプションの取り扱いがされていない場合です。

■合併による消滅

合併によって法人格をひとつに統合するというM&Aを行った場合、ストックオプションの取り扱いについては、買い手企業側が規定することになります。規定された内容が売り手企業の規定と異なる場合、売り手企業でストックオプションを付与されていた人は、買い手企業に対して買取請求権を行使できます。

買い手企業側の取り扱い

続いて、買い手企業側のストックオプションの取り扱いについてです。買い手企業で発行していたストックオプションはそのまま存続しますが、売り手企業側で発行されていたストックオプションについて対処が必要です。

■株式譲渡・株式交換・株式移転による完全子会社化

売り手企業を完全子会社化したという場合には、潜在株式を無くすために、売り手企業のストックオプションを買い取ることになります。その際、買い取ったストックオプションは消滅させ、代わりに別のインセンティブを付与することとなります。

■合併による消滅

合併により売り手企業が消滅したという場合には、合併と同時にストックオプションも消滅します。その際は、ストックオプションが付与されていた人に対し、金銭的補填あるいは買い手企業のストックオプションの付与という対処を行うケースがあります。

ストックオプションの取り扱い時の注意点

M&Aにストックオプションが絡んだ場合、売り手企業・買い手企業はそれぞれどのような点に注意を払えばいいのでしょうか。

売り手企業側の注意点

まずは、売り手企業が注意するべき点について解説します。

■ストックオプションが消滅する可能性

ストックオプションを付与されている人にとっては、完全子会社化もしくは合併によって自分の持っていたストックオプションを失う可能性があることは、大きなリスクになります。もし実際にストックオプションを失った場合、経営側への不信感につながり、退職を選ぶケースもあるでしょう。

そのためストックオプションを付与する際には、将来的にストックオプションが消滅する可能性を伝えておく必要があります。さらに、M&Aによる売却が具体的に進み始めたら、ストックオプションの取り扱いについて丁寧に説明を行う義務があるでしょう。

■ストックオプションの内容や規定を確認

完全子会社化もしくは合併をした場合、ストックオプションをただ消滅させるだけでは、従業員からの反発を受けかねません。規定の内容に従って、買取または継続を検討する必要があります。規定内容通りの交付が行われなければ、ストックオプション保有者は、買取請求権を行使できるようになります。

買い手企業側の注意点

続いて、買い手企業が注意するべき点です。

■対価を支払う場合がある

完全子会社化もしくは合併によって、売り手企業のストックオプションが消滅する場合、買い手企業は、それに相当する価値の対価を用意する必要があります。多くの場合、ストックオプションと同等の金銭的補填、または買い手企業のストックオプションを付与します。キャッシュの流出に備えるためにも、事前に対策を行いましょう。

■ストックオプションの内容や規定を確認

M&Aの契約の際は、消滅させるストックオプションに対してどのように対価を支払うのかを決めておきましょう。M&A後のストックオプションの取り扱い方法は、譲渡企業の規定に沿って決定します。決めた内容は、トラブルを防ぐためにも、契約書に明記することが重要です。

ストックオプションで従業員が多額の利益を得た事例

フリマアプリ事業を行う「メルカリ」は、会社設立から3年で評価額1,000億円を突破し、わずか5年で東証マザーズへ上場と急成長を遂げた企業です。2018年の上場時には、役員だけでなく従業員も含めた30名以上が、6億円以上もの資産を有する計算になり、話題となりました。ストックオプションが夢のような展開を見せた好例です。

実際には、これほどの事例は稀ですが、ストックオプションによって、従業員がまとまった利益の還元を受けることは、現実的に可能であることがわかるでしょう。

まとめ

ストックオプションは、従業員に高いモチベーションで業務に取り組んでもらうために、有効な手段です。ただしM&A実施時は取り扱いに注意が必要です。専門的な知識があると安心なため、専門家のサポートを受けるのがおすすめです。

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