製造業の宝庫といわれる大阪、会社売却による事業承継は中小・零細事業者こそ主役になる

皆さんは会社売却に対してどのようなイメージをお持ちでしょうか？

中小企業の経営者にお話しを伺うと、多くの方が自身の会社が小さ過ぎて対象にならないと思っていたり、身売りといったマイナスのイメージを持っていたりします。

しかし会社売却による事業承継はその企業規模に関わらず可能ですし、会社の売却は本人の第二の人生はもちろん、従業員やご家族の明るい未来を作るもので、決してネガティブな判断ではありません。

会社売却による事業承継のメリットやデメリットを良くご理解いただき、円満な事業承継のご参考にしていただきたいと思います。

東京に次いでスモールM&Aが多い大阪府。製造業の宝庫ともいわれている！

中小企業様のＭ＆Ａの現状をご理解頂くために、スモールＭ＆Ａが多い大阪府を例に解説します。

大阪府の産業の歴史は古く、シルクロードの終着点、日本の表玄関として、住吉津・難波津が国際港として中国大陸から人・モノ・情報を受け入れてきました。

8世紀頃には、銅による鋳造が盛んになり、鋳造技術者は河内鋳物師（かわちいもじ）と呼ばれ、東大寺の大仏や鎌倉の大仏製造にも関わっていました。

12世紀頃には、朝廷に鉄燈籠を献上し、河内鋳物の全国シェアは8割あったと言われています。この技術は全国の鋳物技術に影響を与えました。

明治維新で経済活動が大きな打撃を受ける中、大阪経済の振興を目的に五代友厚を初代会頭として大阪商工会議所（以下、大商）が設立。五代友厚は、会頭を辞した後もオルガナイザーとして大阪の産業発展に寄与し、大阪の商業資本を再生しました。

このように大阪は、古くから全国の人が集まり多様なニーズが生まれることから、多くの企業、製品、サービスを生み出して来ました。

大阪には、日本のモノづくり企業の10分の1に当たる約24,000社の事業所が集積し、全国1位、単位面積の集積度では、東京都の1.3倍、愛知県の3倍となっています。

業種を見ると、金属製品製造業が5,000社、一般機械製造業が4,000社と突出しており、特に他の都市と大きく違う点は、基礎素材型、加工組立型、生活関連型など、他業種がバランス良く集積していることで、部品から最終商品までフルセット型の産業構造をしている点が特徴です。

地域別に見ると、豊中市には加工技術を有する企業を中心に1,200社、寝屋川市周辺には機械部品製造技術の企業を中心に1,500社、高石市周辺に機械・金属製造企業を中心に1,000社があり、特に大阪でモノづくりのまち、中小企業の街として有名な東大阪市は、事業所数は約6,000で全国5位、事業所密度が全国11位で、基盤技術が集積され、多種多様な製品が生産されています。

（出典：http://www.techplaza.city.higashiosaka.osaka.jp/higashiosaka/manufacturing.html）

経営不振、後継者不在で廃業する企業の数は大阪府でも深刻

これまでにご紹介したように、大阪府は多くの中小企業により多種多様な製品を生み出すことにより発展してきました。一方で、経営不振や後継者不在を理由に廃業する企業が増えているという課題は、日本の他の地域同様深刻な課題となっています。

総務省による調査では、2012年～2014年の非一次産業の開業率と廃業率を比較すると、全国平均で開業率6.5％、廃業率6.6％に対して、大阪府では開業率7.1％に対して廃業率7.6％、更に製造業では、開業率3.4％に対して廃業率は5.9％と大幅に廃業率が上回っています。平成30年11月に大阪商工会議所が行った調査によると、60歳以上の経営者のうち、既に後継者を見つけている方は4割しかいません。

（出典：http://www.osaka.cci.or.jp/b/ojhs12/190717jkadai.pdf）

これらの数字から見えて来ることは、大阪の発展に寄与してきた中小企業が急激に減少し、都市部への人口集中と地方の過疎化が急激に進行しているという点です。

現状のままでは大阪の下町の風景が急激に変わってしまう可能性があります。

事業承継に関して現在の経営者、後継者それぞれが直面する以下の課題があります。

・後継者には、意欲と能力の両面で一定の水準が求められる
・事業承継時には、後継者には株式や事業用資産の取得費用として、現在の経営者へ支払う資金が必要になる*
・経営者の9割が金融機関の借入金に対して個人保証をしており、後継者は個人保証の無い借入金への切り替えを希望している
・経営者が高齢で後継者が決まっていないと、社員不足や新規設備導入に消極的になり、売上が伸びない

*親族や従業員に引き継ぐ場合200～1,000万円の方が5割以上、Ｍ＆Ａでは5,000万円～3億円が6割となっています。

以上の様な課題点に対し、大商の専門家が支援することで、事業承継がスムーズに行われた企業では、経営者交代のタイミングで経営革新や生産性の向上が実現し、業績が伸びるという事例が見られます。また、Ｍ＆Ａによる事業承継の形は多種多様であり、同業者だけでなく、他業種への承継、大阪府内だけでなく他府県への承継も見られます。

Ｍ＆Ａによる事業承継は、経営者が考えているよりも壁が低いというのが現状です。譲渡側企業が従業員3人の規模であり、債務超過企業であっても取引先や従業員の質が評価されＭ＆Ａが成立した事例も見られます。

本当に会社を廃業するしか道はないのか？

中小企業の後継者不在による事業継続の課題を解決することを目的に、経済産業省は2011年に東京、大阪に事業引継ぎ支援センターを設立し、2016年までに47都道府県すべてをカバーする様になりました。国は親族内承継や従業員等への承継を事業承継、第三者への承継（M&A）を事業引継ぎと定義している為、事業引継ぎ支援センターの主目的はM&Aの支援となっています。

会社売却して、第三者に引き継いでもらうという選択肢もある

1995年の中小企業経営者年齢のボリュームゾーンは47歳前後でしたが、2015年には66歳前後になっており、その背景として、後継者が決まらずに経営者が引退できない状態があります。

このような背景から、これまでは親族内承継が主流だったものの、第三者、すなわち親族外承継（従業員等への承継やM&A）、特にM&Aが近年では主流となっています。

会社売却（M&A）は中小・零細企業、個人事業主こそが対象になる時代

2011年の大阪事業引継ぎセンター設立時には、親族内承継、従業員等への承継、M&Aのいずれも均等な相談件数でしたが、最初の団塊の世代が70代を超えた時点で相談のほとんどがM&Aになっていることから、M&Aは中小・零細企業、個人事業主の方々が主役となる時代になっています。

会社売却のメリットとデメリットとは

会社を譲り渡す方の中には、会社売却を消極策と考える方もいらっしゃいます。しかし、事業を引き継ぎたいという希望があることは、ご自身の会社が魅力的だということです。その上で会社売却のメリット、デメリットをご説明します。

まず、メリットとして

・従業員の雇用、取引先との友好関係が維持されるということ
・経営基盤が強化できること
・清算・廃業と比較して手取りが多いということ

など、親会社の経営資源（ヒト・モノ・カネ・情報等）が活用でき、特に営業力や資金到達力など規模の小さい会社の弱みが補われるので、中長期的に成長する可能性が高まります。
次にデメリットですが、手続きが複雑で、譲受企業との交渉で専門的な知識が必要ということが挙げられます。当然専門家のサポートを受けながら進めることになります。

このサポートを受けるための着手金が必要といった点が主なデメリットと言えるでしょう。

会社売却に必要な3つの承継の課題を理解しよう

さて事業の承継は、経営の承継、経営者の承継、資産の承継の３つが必要です。ここでは、それぞれの承継の課題について解説します。

１）経営の承継とは

経営理念や創業時の志、現在の経営課題や中期経営計画などが該当します。
部門間で売り上げ規模に差があることや、経営計画を立てた事が無いなどの課題を持たれている方がいらっしゃいます。

しかし、まずはこうした自社の課題について事業承継を機にまとめてみることで、経営者ご自身のご認識を整理されることが、重要です。

２）経営者の承継とは

後継者の選任、株式の集中、後継者の教育といったことを指します。
ここで重要なのは、全体最適を図るということで、単に後継者が居ても、教育不足や株式が分散しているといった状態では、経営者の承継とはいえません。

３）資産の承継とは

法人としての資産、代表者個人の資産をどうするか、つまり遺産相続や税金の観点から承継を考えます。

ここでも全体最適を考えることが最も重要です。例えば税金対策として多額の退職金の支給を行ってしまうと、結果として株価を下げてしまい、資金繰りが困難になってしまうかもしれません。このように、資産の継承は税金面などだけ考えて経営の承継の観点からはマイナスということにならないように配慮しなければなりません。

会社を売却（M&A）した中小企業の事例紹介

これまでに大阪府事業引継ぎ支援センターが行った中小企業のM&A事例をご紹介します。

大阪府事業引継ぎ支援センターの取り組みを紹介

大阪府事業引継ぎ支援センターは、これまでに事業承継計画書作成支援2,381件、M&A支援による成約152社という実績を持っています。

セミナーを契機とした相談が他県に比べて多いのが特徴で、他県では数%ですが、大阪では50%に上ります。現在年間50回のセミナーを行い、600件以上の相談を受けています。
また、大阪府事業引継ぎ支援センターでは金融機関との連携も密に行っており、多くの案件が持ち込まれています。承継問題は国や自治体だけで解決できるものではなく、逆に民間では小規模企業のM&Aに取り組み難いという点から、両者が力を合わせて取り組むことが重要だと考えているそうです。

会社売却（M&A）の手法とともに、著書にある事例を紹介

中小企業におけるM&Aでは、主に株式譲渡か事業譲渡が行われます。大阪事業引継ぎセンターの事例では、ほとんどが株式譲渡となっています。

その理由として、手続きが簡便であるということです。株をいくらで譲渡するかという事で会社は残りますので、株式100%を保有する親会社の一子会社になるだけで手続きが完了してしまいます。事業譲渡を選択するのは個人事業の場合が多く、これは個人事業では株式が無いので当然譲渡という形を選択するということです。

では株式譲渡によるM&Aの具体例をお示しします。

　【ステンレス製衛生機器製造業のA社】
・資本金1,000万円
・年商2億7,300万円
・経常利益1,000万円
・従業員9名

という会社でした。A社の社長は後継者がいませんでしたが、従業員の雇用と長年の取引先を守りたいと考え、M&Aによる事業引継ぎをご希望でした。
企業の譲渡に当たっては、譲れない点と譲れる点を明確にすることが重要です。

・A社の譲れない点
自社従業員と取引先との友好関係の維持
・A社の譲れる点
譲渡価格

面談によって、A社の譲れない点・譲れる点は上記の通りでした。

それに加えて、A社の取引先上位3社は上場企業の関連会社で、非常に優良な会社であることが判明しました。さらに、A社は研鑽技術力、製品の低コスト、短納期が取引先から高く評価されていることが分かりました。

以上の点をM&A支援機関にノンネームで情報提供し、買い手候補先リストを重視して1社とアドバイザリー契約を結びました。

この結果、機械製造会社との間でM&Aが成立しました。

譲受企業は、A社の高い研鑽技術を得て製造技術を向上させ、引き継いだ上場企業関連会社へ自社商材の売り込みも可能となりました。

さらに、高い営業力とA社の研鑽技術力がシナジー効果を生み、A社の業績は順調に伸び、当初の売上高経常利益率3.8%から6.8%に向上し、無借金経営を達成し、従業員の雇用も守られました。

譲受企業との相乗効果を生み出す理想的なM&A事例です。

（出典：「大阪府事業引継ぎ支援センターの挑戦」159ページ）

事業承継計画の作成の重要性について

事業承継計画は、事業継承前の現状と継承後の理想のギャップを埋めるために重要です。相談前に「いつ・誰（何）が・どうなっているか」といった事業承継計画を、会社を取り巻く状況、後継候補者、経営者自身の資産を把握した上で具体的に作成することで、事業継承を強く意識することができるようになります。

これによって売却に際しての交渉がスムーズにまとまったり、M&A後のシナジーを最大限高めたりするのに役立ちます。

経営者、家族、従業員にとってベストの方法は何か

M&Aのメリットでも触れましたが、会社売却は身売りや消極策ではありません。M&Aは事業を引き継ぎたいという会社の力を借りて、自社を次のステージに飛躍させる経営戦略の1つです。従業員やお取引先との友好関係を維持できるだけでなく、経営基盤が強化され、清算や廃業と比較して手取りも増加します。事業承継の手段として、会社売却（M&A）という選択肢は非常に有効な手段のひとつなのです。

また、廃業によって会社を清算すると、株主側でみなし配当部分については配当所得として他の所得と合算されるため、約50%の累進課税が課されます。

これに対してM&Aの場合にかかる税金は、株式譲渡で、株主が個人のケースであれば譲渡益に対して一律20%となります。

また、清算・廃業では時価からディスカウントされた清算価額での評価となりますが、M&Aでは、会社の純資産価額に営業権の評価額が加算されて株式の売却額が算出される為、株主の受取額がより大きくなります。

こうしてM&Aで得られた対価は、第二の人生の大きな糧とすることができます。

さらに、早期に事業承継計画を立て、後継者の育成時間や承継後の引継ぎ時間を十分に作ることで、安心して事業を承継した後、M&Aによって得られた対価によって、シニアで企業する方も多くいらっしゃいます。

会社を売却するには、準備が必要

M&Aを検討している経営者にとって最も大切な事は、先送りせず会社が良い状態の時に譲渡するということです。M&Aの目的は、その実施によって企業が成長し全従業員が幸福になることですので、良い状態の時に引継ぎを実施して、大きなシナジー効果を生むことが大切です。

さて、M&Aを検討する際に経営者が留意すべき点を解説します。

自社にとって譲れない条件を洗い出す

例えば、中小企業の多くは地域密着型で経営をしていることが多いです。このため、先刻転勤することはできない、取引先との信頼関係を維持したいなど人に対して条件を提示するケースが多くみられます。お相手はどこでもいい、という考え方は捨てて自社に必要な最低限の条件を洗い出しましょう。

情報の取扱いに細心の注意を

M&Aの検討段階では、秘密保持は非常に重要です。契約がクロージングするまでは、絶対に口外してはいけません。

過去にあった実例ですが、契約がクロージングする前に社員に情報が洩れ、全員が退職届を提出した事例があります。社長の友人に話すことも避けましょう。うわさが広がり、自社の社員の耳に入ってしまった例もあります。

現実的な自社の適正価格を把握しておく

時価純資産価額方式が一般的な算出方法です。これは保有する自社資産の時価総額から、負債の時価総額を引く方法です。現実とかけ離れた価格での交渉では、仲介業者から断られてしまう場合もあります。

譲歩することも意識して交渉する

M&Aにより、譲受企業は譲渡企業の技術や人材などの良い面だけでなく、負債などリスクも背負うことにもなります。交渉時にそのことを念頭に置いて、時には条件面で譲歩することも意識すると交渉がスムーズに進むでしょう。

ネガティブな情報は先に伝える

自社の悪いことは先にだせば信用に、後にだせば疑念になるということも認識しておきましょう。せっかく買収監査段階まで進んでも、この時点でネガティブな情報が発覚した場合「わざと隠していたのではないか？」と譲受企業から疑念を抱かれてしまう可能性があります。不良債権や不採算部門、誤った会計処理などのネガティブな情報は、必ず監査で発覚する前に明らかにします。

また忘れがちな情報として「社長自身の病気」があります。M&A後にも引き継ぎ作業や顧問として動いてもらう必要があり、健康状態も重要な情報です。

もちろん明らかにするだけでなく、隠れ負債や従業員への給与・残業代の未払いといった無くせるネガティブ要素は必ず無くしておきましょう。

人材流出の防止策を検討しておく

「空箱リスク」という、先述したような既存の従業員が全員退職届を提出してくるようなケースもあります。M&A成立後にも人材流出リスクはあり、譲り渡し企業の経営者は顧問や相談役として人材の流出防止に尽力することも大切です。

譲渡後は口出しをしない

M&A成立後、譲り渡し企業の経営者は極力口出しをしないこと、しなくて良いように経営方針が一致する企業を選択することが大切です。

経営姿勢の維持

M&A成立後も経営姿勢を維持し、良い状態で会社を引き渡すことで、従業員も報われます。また、M＆Aも最初からうまくいくとは限りません。例えばはじめて訪れたM＆Aの話が途中で決裂してしまっても、そこで経営姿勢を緩めたり、モチベーションを下げてしまうことは避けましょう。次のM＆Aの話まで繋げられるように、自身の経営姿勢を維持し続けることが重要です。

不用意な発言や対応に気を付ける

M&Aでは、相手を配慮し「両社対等」という意識が大切です。交渉してやっているという意識があると円満な交渉成立には繋がりません。実際に、条件面や要求には一切不満は無かったにもかかわらず、相手企業の経営者の態度に不信感を抱いたことが原因で交渉が決裂してしまうこともあります。このような望まない交渉の決裂を避けるためにも、発言や対応にもしっかりと配慮しましょう。

もしもの時に備える

M&A以前の問題として、現在の経営者にもしもの時があった場合のことを考えて、早めに事業承継を行うための方針決定をしておくことが大切です。

実際にあった例として、現在の経営者が急逝してしまったものの社内で誰も事業承継できる人間がおらず、経営管理能力や事業の経験のない経営者の妻が代表として就任することになりました。このことから、代表者が存命時の10分の1の価格まで譲渡額が落ち込んでしまったケースもあります。

譲渡希望の経営者がおさえたい点をしっかり把握して、円満な事業承継を

近年、中小企業では親族外承継、いわゆるM&Aが主流になっています。

M&Aは、従業員やお取引先との友好関係が維持され、社長様の手取りも清算・廃業に比して多いという点がメリットですが、手続きの複雑さや譲受企業との交渉に専門家のサポートが必要であり、その為の費用が発生するという事も考慮に入れておく必要があります。
会社の承継は、先述したように３つに分けて整理する必要がありますが、この３つはバラバラに行うのではなく「全体最適」を視野に入れて、決定することが重要です。

大阪府事業引継ぎ支援センターでは、承継を計画的に円滑に進める為に、年間50回のセミナー実施や銀行との連携を行い、中小企業社長様のM&Aサポートを行っています。

特に、事業承継計画書はM&Aの核になるもので、中長期の経営計画に事業承継する時期や具体的な対策を盛り込むことで、M&Aの円滑な進行の助けとなります。M&Aを身売りと考える経営者もいますが、事業を引き継ぎたいという会社様の力を借りて、自社を次のステージに飛躍させる経営戦略の1つと考えてみてはいかがでしょうか。

M&Aを機に第2の人生を始めるきっかけとされる方や、得られた対価によってシニアで新たな創業を始められる方も増えています。

M&Aによって社員が不安を感じない様に、交渉中は秘密を厳守することや、交渉相手との信頼関係の形成、M&A成立後も相談役として事業が円滑に運ぶように努めることも、譲渡企業の経営者が意識したい点です。

今回事例をご紹介した大阪府事業引継ぎ支援センターをはじめ、お住いの地域の事業引継ぎセンターにご相談いただきながら、事業に関係する方々すべてにとって幸せな事業承継、事業引継ぎを成功させてくだい。