レポート

2019.07.24

M&Aの成功とは?M&A成立までの流れと一緒に解説!

国内の人手不足や後継者不在問題の解決、事業の戦略的拡大など、企業経営においてM&Aは経営者が知っておくべき経営戦略のひとつの選択肢となっており、国内のM&Aの件数は年々増加しています。

今回は、一般的なM&Aの成立までの流れについてご紹介します。

M&Aを成功に導くための要因はどこにあり、どのようなケースが成功といえるのか、売り手買い手それぞれの立場から具体的に見ていきます。

M&A成立までの手順と流れ

相手先企業の選定を第三者の手を借りず行うのは難しいため、売り手側も買い手側もM&A仲介会社に依頼するのが一般的です。まずはM&Aを検討している企業が仲介会社に個別の相談を行うことから始まります。

合意に至るまでの流れ

仲介会社と相談し、M&A実施の方向性が決まったら、秘密保持契約などを含めた仲介会社との契約を行います。

売り手は仲介会社に決算や資産、事業内容を開示し、仲介会社はこれらの情報をもとに買い手への提案資料を作成します。

提案資料の中には、買い手の企業に売り手の企業名など詳細を明かさないケースもあり、これは「ノンネームシート」と呼ばれます。

小規模企業の場合は必ずしもとは限りませんが、通常はM&Aの動きが取引先や従業員などに知れ渡ってしまうと、不安や不信感をもたらしてしまいかねません。M&A未決定の段階では、情報を慎重に取り扱う必要があります。

一方、買い手も同じように仲介会社に相談を行い、手続きを進める意思がある場合は秘密保持契約などを含めた仲介会社との契約を行います。通常は、ノンネームシートによる初期提案後、仲介会社と秘密保持契約を締結してから、提案資料により買い手に提案が行われます。

お互いが交渉に前向きである場合、仲介会社がセッティングを行い、両者のトップ面談が行われます。トップ面談では経営の方向性や情報を交換し、経営者同士の理解を深めながら交渉を進めます。その後、仲介会社が調整を行う形で具体的な金額などの条件のすり合わせを行い、双方の条件がマッチしたら、基本合意契約書を締結します。

M&A成立までの調査

次に、売り手の資産や法務を調査するデューデリジェンス(通称:DD)を行います。通常は買い手側の会計士や弁護士によって行われ、買い手側に情報として開示されます。買い手側はデューデリジェンスで得た情報をもとに最終的なM&Aを実行するかしないか、もしくは再交渉の意思決定を行います。

デューデリジェンスの結果、売り手と買い手が最終的な合意に至った場合は、最終譲渡契約書の締結を行います。また、中小規模以上の企業である場合、それぞれの企業の取締役会や株主総会での承認が必要となる場合もあります。最終譲渡契約書を締結したのち、株券や代金の受け渡しといった手続きを終えるとM&Aは完了となります。

M&Aの成功ってどういうこと?

M&Aの成立と成功は異なるものです。

M&Aの成功とは、売り手側に立った場合と買い手側に立った場合で異なるからです。いくつかのM&Aの成功したケースを見てみましょう。

1. 事業の存続と雇用の確保

後継者問題を抱えていた売り手にとって、M&Aにより外部の後継者に事業承継を行なった場合、将来も事業を存続させることができます。同時に経営者が株式を売却することにより債務保証からも解放され、受け取った現金を老後の資金に充てることも可能になります。

買い手にとっては、売り手から従業員を引き継ぐことで、人材を確保することができます。中小・零細企業にとって特に深刻な人材不足問題。M&Aによって知見のある従業員を確保できる点は買い手にとって大きなメリットです。

また、譲渡された事業が買い手のビジネスとシナジー効果を発揮することができれば、買い手はこれまで展開の難しかった販路の拡大や、自社にない技術によって事業全体を成長させることも可能になるでしょう。

2. 経営の立て直し

売り手が資金繰りに苦しんでいたというケースであれば、M&Aを行うことでより資金に余裕のあるグループ企業の一員となることができます。この場合、例えば設備投資や研究開発を行うことができ、自社の強みが強化され業績の改善が期待できます。自力ではどうにもできなかった経営を立て直す機会を、M&Aによって得ることができるでしょう。

3. 競争力の強化

自社の製品ブランドを強化してくれるような商材を扱っている企業をM&Aすることで、買い手は自社の販売網で製品群をパッケージで販売することができるようになります。これは競争力を高めることに成功した買い手の例といえるでしょう。また、販路が広がることによってより広いマーケットにリーチできるので、売上の増加が期待できます。特に海外M&Aは海外に販路を広げる際によく行われています。

お互いが幸せになるM&Aを実現しよう!

いかがでしたか?今回は、M&Aの大まかな流れとM&Aの成功についてお伝えしました。M&Aの成功は、売り手と買い手それぞれの立場によって大きく異なります。目的をしっかりと把握し、お互いが幸せになるM&Aを実現しましょう!