| 公開日 | 2021/10/09 |
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| 記載者 | 株式会社 LifeHac... |
譲渡
株式譲渡と事業譲渡の違い
株式譲渡と事業譲渡の違い
M&Aで使われる手法の中で良く活用される手法に「株式譲渡」と「事業譲渡」があります。
2018年中小企業白書「M&Aの実施形態」によると、
「事業譲渡」が41.0％
「株式譲渡」が40.8％
とこの二つの手法で８割を占め、次いで「合併」が15.0％、「その他」が残り3.1％となっています。
「株式譲渡」は売り手企業の株主が、保有する発行済み株式を買い手側に譲渡する方法であり
買い手が個人であれば経営権を買い取りオーナーになり、企業であれば買い手企業の子会社となるイメージです。
対して「事業譲渡」は売り手企業が持つ事業の一部または全部を買い手企業に譲渡する手法です。
土地、建物、機械設備といった資産、借入金などの負債、契約及び許認可を個別に移転させます。
それでは、「株式譲渡」と「事業譲渡」について、主な違いを見ていきましょう。
【売却代金の受け取り】について
「株式譲渡」の売却代金は“株主である個人”に入り、
「事業譲渡」の売却代金は“売り手企業”に入ります。
売り手目線で考えた場合は、オーナーの目的によって決まることが多いです。
【関係会社との契約や許認可】について
「株式譲渡」の場合は会社組織をそのまま引き継ぐ形になりますので、契約や許認可等も原則存続することになります。
そのため、他の手法よりも手続きは“比較的容易”であると言えます。
ただし、賃貸借契約などでCOC（チェンジオブコントロール）条項が定められている場合は、事前に協議や交渉が必要になることがあるので注意が必要です。
「事業譲渡」の場合、許認可等は買い手企業に承継されないことも多く、買い手側で新たに許認可を取得しなければなりません。
雇用契約や債権債務に関する契約も、従業員・債権者と一つずつ切り替えていく必要があり、不動産を含む場合は登記手続きもあります。
そのため、手続きに関しては“煩雑になる”ことが多いです。
【潜在的なリスクの回避】について
「株式譲渡」の場合、会社を丸ごと引き受ける形になるため、
未払い残業代などの簿外債務、顧客とのトラブルや訴訟に発展する可能性のある偶発債務まで引き継ぐ可能性が出てきます。
「事業譲渡」の場合は必要な事業・資産だけを選んで引き継ぐこととなるため、簿外債務や偶発債務といったリスクを回避しやすくなります。
先ほどの中小企業白書「M&Aの実施形態」では事業譲渡で実施した理由が挙げられています。
「取得したい資産や従業員、取引先との契約を選別できた」が最も多く65.6％
「簿外債務の引継ぎや想定外のリスクを回避できた」が続き29.6％と回答されており、
リスクコントロールの手法としても事業譲渡は活用されています。
他にも課税関係での違いなどがありますので、それぞれのメリット・デメリットを考えてM&Aの手法を選んでいただけたらと思います。
以上、参考になれば幸いです。
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