| 公開日 | 2020/11/30 |
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| 記載者 | 株式会社ステラコンサルテ... |
M&A
【ぼくたちのM&A】事業譲渡という手法
バトンズ認定アドバイザー
認定バトンズDD調査人
会社名の”ステラ”はイタリア語で星を意味しています。空に輝く星のようにそれぞれの企業が輝く支援、すなわちそれぞれの企業に適したご支援をさせていただきます。
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
企業／事業評価
企業／事業概要書作成
契約書草案作成
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
資金調達
ＰＭＩ
経営支援
人材支援
金融・行政対応
IT支援
その他中小企業支援
対応可能エリア
関東地方全般
はじめに
みなさまこんにちは。厳しい残暑が続きますので体調管理には特に気を配りたい季節ですね。大阪府堺市であなたのちょっとした変化を応援しています。堺なかもず経営支援センター山本哲也です。
いつものように、M&Aで社長を目指す“ビジネスパーソン”ツナグの独り言からお聞きください。
ツナグ：ぼくたちビジネスパーソンだからビジネスのことはわかるけど、簿外リスク？さっぱりわからないけどリスクは嫌だ。リスクを避ける方法として「事業譲渡がおススメ」だって聞いたことがあるけど・・。「そもそも事業譲渡の事業の定義ってなんだろう？」商品？顧客名簿？スタッフは？
事業譲渡って？ 会社全体を売買する場合との違いは？
事業譲渡とは、その言葉の通り事業を売買する手法でM&Aの一手法です。
会社法では、単なる物質的な財産（商品、工場など）だけではなく、のれんや取引先などを含む、ある事業に必要な有形的・無形的な財産を一体とした上での譲渡を指す。とされています。
二つのスキームの違いを大雑把に言うと、その売買範囲の決め方にあります。
株式の移転を伴う売買（いわゆるM&A）の場合、法人が持つすべての権利債務が移転します。視点を変えると株主が変わるだけであとはなにも変わらないということです。一方、事業譲渡は、契約によって個別の財産・負債・権利関係等を移転させる手続きなので、会社が営んでいる全ての事業を譲渡することも、一部の事業のみを譲渡することも双方の話し合いで決定することができます。
またもう少し細かく言うと、 その事業に活用する有形財産はもとより、無形の財産である人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係、債務などマイナスのものも含むあらゆる財産が取引されます。株式譲渡と違い、これらの取引財産の範囲を契約書で定めることになり、かなりの手間と時間のかかる作業となります。
ツナグ：なるほど・・すべて契約書で決めるんだ。なんだか大変そう。
事業譲渡方式のメリット
ツナグ：でも、その会社の欲しい部分だけを売買できるのは確かに便利な気がするなぁ。
そうですね。買手にとっては、契約の範囲を定めることで、帳簿外にある債務（簿外債務、偶発債務など）やリスクを遮断することができるのが大きな利点の一つです。例えば、未払い残業代や帳簿に載せていない借入金などが代表的な例ですが、デューデリジェンスですべてのリスクを調べつくすことは困難ですから。そのような場合にも事業譲渡方式はメリットがあると言えます。
また、買い手は、譲渡会社に対して、一定期間同じ事業を行うことによる競業禁止を求めることができます（競業避止義務）。 つまり、買い手からするとその地域で競争他社を一社減らしつつ、事業を継続して取り組むことができる。と言うことです。事業の譲り受けが完了して、「さぁスタート」と言うときになって取引先や顧客が、売り手の会社に仕事を依頼するなどのトラブルを防止する意味合いもあります。
デメリットは？
ツナグ：じゃぁみんな事業譲渡でやればいい気もするけど・・・。
当たり前のお話ですが、事業譲渡にはメリットと同じくらいデメリットも存在しています。先述した契約範囲の設定に相応の手間と時間が必要になります。それ以外にも・・
①行政からの許認可は改めての申請が必要になります。
②定款変更などの手続きが必要な場合があります。
③債権者、取引先や従業員との個別の交渉（契約）が必要になります。
株式の譲渡による売買であれば、デューデリジェンスの内容を加味した上で、譲渡の方法をどのようにするのか、時期、金額、などの折り合いがつけばすぐにでも引継ぎがスタートできます。そのあたりの違いを踏まえて譲渡スキームを検討する必要がありますが、事業規模が小さい場合、事業譲渡がより現実的な選択肢となると考えられています。
まとめ
ツナグ：やっぱり、どちらも一長一短なんだね。ぼくたちみたいな個人M&Aには親身になってくれる専門家に相談するところから始める必要がありそうだね。それにしても、まだまだ勉強しなきゃいけないことがたくさんありそうだ。
本日も、最後までお読みいただきありがとうございました。
中小企業診断士 山本哲也
https://stella-consulting.jp/2020/08/02/%e3%83%91%e3%83%bc%e3%83%88%e3%83%8a%e3%83%bc%e7%b4%b9%e4%bb%8b%ef%bc%9a%e5%b1%b1%e6%9c%ac%e5%93%b2%e4%b9%9f/